公司法新旧对照及最新法律条文2014版

中华人民共和国公司法（2014）

中华人民共和国公司法

（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

法条修改前修改后

（一）删去第七条第七条依法设立的公司，由公司登记机关发第七条依法设立的公司，由公司登记机关发

第二款中的“实收给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公

资本”。司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住

表人姓名等事项。

司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、

公司营业执照记载的事项发生变更的，公

所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换

司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

发营业执照。

（二）将第二十三第二十三条设立有限责任公司，应当具备下第二十三条设立有限责任公司，应当具备下

条第二项修改为：列条件：

“（二）有符合公（一）股东符合法定人数；

股东认缴的出资

额”。

（三）股东共同制定公司章程；

司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

列条件：

（一）股东符合法定人数；

缴的出资额；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公

司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

（三）将第二十六第二十六条有限责任公司的注册资本为在第二十六条有限责任公司的注册资本为在公

条修改为：“有限公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

责任公司的注册资公司全体股东的首次出资额不得低于注册资法律、行政法规以及国务院决定对有限责

本为在公司登记机本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有

关登记的全体股东最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起规定的，从其规定。

认缴的出资额。两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴

“法律、行政足。

法规以及国务院决有限责任公司注册资本的最低限额为人

定对有限责任公司民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司

注册资本实缴、注注册资本的最低限额有较高规定的，从其规

册资本最低限额另定。

有规定的，从其规

定。”

（四）删去第二十第二十七条股东可以用货币出资，也可以用第二十七条股东可以用货币出资，也可以用

七条第三款。实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估

价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但

是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产

除外。除外。

司章程规定的全体（二）股东出资达到法定资本最低限额；（二）有符合公司章程规定的全体股东认

（四）有公司名称，建立符合有限责任公（三）股东共同制定公司章程；

对作为出资的非货币财产应当评估作价，对作为出资的非货币财产应当评估作价，

核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行

政法规对评估作价有规定的，从其规定。

责任公司注册资本的百分之三十。

（五）删去第二十第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设

九条。立的验资机构验资并出具证明。

政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限

（六）将第三十条第三十条股东的首次出资经依法设立的验第二十九条股东认足公司章程规定的出资

改为第二十九条，资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代

修改为：“股东认同委托的代理人向公司登记机关报送公司登理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公

足公司章程规定的记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请司章程等文件，申请设立登记。

出资后，由全体股设立登记。

东指定的代表或者

共同委托的代理人

向公司登记机关报

送公司登记申请

书、公司章程等文

件，申请设立登

记。”

（七）删去第三十第三十三条有限责任公司应当置备股东名

三条第三款中的册，记载下列事项：

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

主张行使股东权利。

“及其出资额”。（一）股东的姓名或者名称及住所；

第三十三条有限责任公司应当置备股东名

册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

主张行使股东权利。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册

公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司登

资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理

的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对

记的，不得对抗第三人。抗第三人。

（八）删去第五十第五十九条一人有限责任公司的注册资本第五十九条一个自然人只能投资设立一个一

九条第一款。最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投

缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限

责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立

新的一人有限责任公司。

（九）将第七十七第七十七条设立股份有限公司，应当具备下第七十六条设立股份有限公司，应当具备下

条改为第七十六列条件：列条件：

（一）发起人符合法定人数；

认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

条，并将第二项修（一）发起人符合法定人数；

符合公司章程规定资本最低限额；

资设立新的一人有限责任公司。

改为：“（二）有（二）发起人认购和募集的股本达到法定（二）有符合公司章程规定的全体发起人

的全体发起人认购（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

的股本总额或者募（四）发起人制订公司章程，采用募集方（四）发起人制订公司章程，采用募集方

集的实收股本总式设立的经创立大会通过；式设立的经创立大会通过；

额”。（五）有公司名称，建立符合股份有限公（五）有公司名称，建立符合股份有限公

司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

（十）将第八十一第八十一条股份有限公司采取发起设立方第八十条股份有限公司采取发起设立方式设

条改为第八十条，式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体

并将第一款修改全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份

为：“股份有限公的首次出资额不得低于注册资本的百分之二缴足前，不得向他人募集股份。

司采取发起设立方十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年股份有限公司采取募集方式设立的，注册

式设立的，注册资内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

本为在公司登记机在缴足前，不得向他人募集股份。

人认购的股本总

法律、行政法规以及国务院决定对股份有

关登记的全体发起股份有限公司采取募集方式设立的，注册限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有

资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。规定的，从其规定。

额。在发起人认购股份有限公司注册资本的最低限额为人

的股份缴足前，不民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公

得向他人募集股

份。”

第三款修改

为：“法律、行政

法规以及国务院决

定对股份有限公司

注册资本实缴、注

册资本最低限额另

有规定的，从其规

定。”

（十一）将第八十第八十四条以发起设立方式设立股份有限第八十三条以发起设立方式设立股份有限公

四条改为第八十三公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认

条，并将第一款修认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以

改为：“以发起设分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的

立方式设立股份有产出资的，应当依法办理其财产权的转移手转移手续。

限公司的，发起人续。

章程规定其认购的按照发起人协议承担违约责任。

章程规定缴纳出

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当

发起人认足公司章程规定的出资后，应当

应当书面认足公司发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

股份，并按照公司发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机

和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其

资。以非货币财产章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明他文件，申请设立登记。

出资的，应当依法以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设

办理其财产权的转立登记。

移手续。”

第三款修改

为：“发起人认足

公司章程规定的出

资后，应当选举董

事会和监事会，由

董事会向公司登记

司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规

定。

机关报送公司章程

以及法律、行政法

规规定的其他文

件，申请设立登

记。”

（十二）删去第一第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百七十八条公司需要减少注册资本时，

百七十八条第三

款。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。