被收购方法律意见书

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被收购方法律意见书

导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的

书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以

及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借

鉴与阅读!

被收购方法律意见书

目录

一、收购人的主体资格......5

二、本次收购......7

三、本次收购的资金来源......8

四、本次收购的目的......8

五、本次收购的后续计划......8

六、本次收购的信息披露......9

七、本次收购对公司的影响......9

八、收购人与公司的重大交易......10

九、收购人前6个月买卖公司股票的情况......10

十、结论意见......10

释义

在本法律意见书中，除非文意另有载明外，下列简称具

有如下含义：

公司/股份公司/弘祥隆/被收购人指北京弘祥隆生物

技术股份有限公司(股票代码：430112)

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本所指北京谦彧律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系

统有限责任公司

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

《公司章程》指现行有效的《北京弘祥隆生物技术股

份有限公司章程》

本次收购指收购人拟以现金认购被收购人定向发行

的股份20,000,000股，在

前述收购足额完成后将持有被收购人%的股份

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性细则》指《全国中小企业股份转让系

统投资者适当性管理细则(试行)》

《5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第5号——权益变动

报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《收购报告书》指《北京弘祥隆生物技术股份有限公

司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

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北京谦彧律师事务所

关于张小雷收购

北京弘祥隆生物技术股份有限公司

之

法律意见书

致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司

北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受北京弘祥

隆生物技术股份有限公司(以下简称“弘祥隆”或“公司”)

的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办

法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、《5号准则》等

以及其他法律、法规、规范性文件(下称“法律法规”)的相

关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽

责精神，为本次收购出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》

等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论已经合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

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2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而

不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对

有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引

述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示保证。

3、本所同意将本法律意见书作为弘祥隆本次收购所必

备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应法

律责任。本法律意见书仅供弘祥隆本次收购之目的使用，不

得用作任何其他目的。

4、本所同意弘祥隆在《北京弘祥隆生物技术股份有限

公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)中引用本法

律意见书之内容，但弘祥隆在引用时，不得因引用而引谦彧

律师事务所法律意见书

起法律上的任何曲解和歧义。

本法律意见书的出具已得到弘祥隆的如下保证：

1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其

提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函

或证明;

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完

整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且

文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

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责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，

现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

自然人张小雷，男，1969年7月生，本科学历，无

永久居留权，中国国籍。

主要工作经历如下：1989年7月至1993年2月，任天

津嘉善陶瓷有限公司会计;1993年2月至1996年10月，任

天津泰丰工业园投资有限公司资金财务部会计;1996年10月

至XX年5月，任天津仲泰投资咨询有限公司董事长;XX年5

月至XX年9月，任海南泛美亚体育管理有限公司董事长;XX

年9月至XX年8月，任南京易雷科技有限公司董事长;XX年

8月至XX年12月，任南京卡德投资管理有限公司董事长;XX

年12月至今，任江苏钱旺智能系统有限公司董事长;XX年4

月至今，任江苏钱旺信息产业控股集团董事局主席。

收购人张小雷，符合《投资者适当性细则》关于自然人

投资者适当性的要求，可以申请参与全国中小企业股份转让

系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行。

(二)收购人所控制的核心企业与核心业务

根据《收购报告书》及工商登记信息，截至本法律意见

书出具之日，张小雷及其关联方的基本情况如下：

在该单位的在该单位在该单位所任职务

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单位名称该单位的主要业务

投资金额所占股权(董事、监事、高

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(万元)比例管)

江苏钱旺智能系统有限公司4730%执行董事兼总经理

增值电信业务经营

江苏钱宝信息产业投资50010%执行董事兼总经理信

息产业项目投资

有限公司

南京钱宝信息传媒有限公司49049%执行董事兼总经

理增值电信业务经营

南京雷吧餐饮管理有限公司24549%执行董事兼总经

理餐饮服务

江苏钱酒汇娱乐投资发展有娱乐投资、实业投

120040%执行董事兼总经理

限公司资及管理

百货、文化办公用

品、五金机电、建

南京宝旺日勤商贸有限公司24549%执行董事兼总经

理筑材料、装潢材料、

酒店设备、办公家

具、电子产品销售

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江苏苏河实业发展有限公司445599%执行董事兼总经

理实业投资

江苏苏河实江苏苏河投资项目咨询管

裕廊腾飞置业(南京)有限公业发展有限实业发展理、

物业管理、自

执行董事

司公司投资有限公司有房屋出租及相关

持股99%配套服务

江苏钱吉通柳电子商务有限电子商务;实业投

1000100%无

公司资及管理

(三)收购人最近2年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的相关说明与承诺，其最近2年内不存

在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

或者涉及与经经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(四)收购人资格

根据收购人出具的相关说明与承诺，收购人不存在下列

情形：

(1)收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持

续状态;

(2)收购方最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为;

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(3)收购方最近2年有严重证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形;

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(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人具备《收购管理办法》规

定的收购非上市公众公司的主体资格，符合中国证监会及全

国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

二、本次收购

(一)收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购中，

收购人拟以现金认购弘祥隆定向发行的不超过20,000,000

股股票。收购人全额认购本次发行的20,000,000股股票，

收购人将持有公司20,000,000股股票，持有的公司的股份

比例为%，成为公司的控股股东。公司的实际控制人将由江

玉龙变更为张小雷。

(二)本次收购涉及的相关协议及其主要内容

甲方(发行方)北京弘祥隆生物技术股份有限公司与乙

方(认购方)张小雷与XX年12月5日签订《股份认购协议》，

双方就本次认购的发行价格、发行股份数量、认购方式及支

付方式、本次发行的有关费用、声明和保证、违约及其责任、

协议的成立与生效等事项作了约定。

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(三)本次收购的批准及履行相关程序

(1)被收购人履行的相关程序

XX年11月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通

过了《北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案》、

《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于修改

公司章程的议案》、《关于召开XX年第三次临时股东大会的

议案》等议案。

XX年12月5日，公司XX年第三次临时股东大会审议通

过了《北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案》、

《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于修改

公司章程的议案》等议案。

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(2)本次收购豁免核准

根据《监督管理办法》规定，弘祥隆本次发行股票后股

东累计不超过200人，中国证监会豁免核准。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购

已履行了必要的批准、授权程序，尚待获得全国中小企业股

份转让系统审查备案。

三、本次收购的资金来源

收购人通过认购弘祥隆定向发行的股票的方式实现对

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弘祥隆的收购。收购人拟以货币方式参加认购弘祥隆定向发

行的不超过20,000,000股股票，认购价格为人民币1元/股，

认购价款合计不超过20,000,000元。

根据《收购报告书》以及收购人的说明与承诺，收购人

用来认购弘祥隆发行的新股资金系自有资金，不存在收购资

金直接或间接来源于被收购方或其关联方的情形，不存在收

购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情形，也不

存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资

的情形。

综上所述，本所律师认为，收购人认购股份的资金来源

及支付方式合法。

四、本次收购的目的

根据《收购报告书》，张小雷本次收购弘祥隆的目的是

利用公众公司平台有效整合资源，改善公众公司的经营情况，

快速把公众公司做大做强。

五、本次收购的后续计划

本次收购完成后，收购人将成为弘祥隆的控股股东。根

据《收购报告书》，未来12个月内，张小雷对弘祥隆主要业

务方面将计划适时完成重大资产重组或非公开发行股份募

集资金购买资产事项。收购人对弘祥隆组织机构方面暂时不

存在调整计划。关于员工聘用方面，暂无对现有员工聘用做

重大变动的计划。收购人将根据弘祥隆的经营情况，

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适时调整董事、监事、高级管理人员。在未来12个月

内，收购人拟根据弘祥隆经营情再次定向发行股票，并相应

修订公司章程。

六、本次收购的信息披露

收购人已经按照《5号准则》等文件的要求编制了《收

购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、

准确、完整地反映了收购人本次股份取得的情况，并拟于本

次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。

本所律师认为，在现阶段收购人和公司已按照《公司法》、

《证券法》、《收购管理办法》、《5号准则》等相关法律法规

履行了信息披露义务。

七、本次收购对公司的影响

(一)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同

业竞争的情况

公司本次拟发行不超过XX万股股票(含XX万股)，预计

募集资金不超过XX万元(含XX万元)。募集资金到位后，将

使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的提

高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险

的能力、为公司业务拓展提供资金支持。本次股票发行完成

后，张小雷将持有弘祥隆%的股份，成为弘祥隆的控股股东、

实际控制人。

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张小雷控制的其他企业(详见本法律意见书一、收购人

的主体资格(二)收购人所控制的核心企业与核心业务)的经

营范围与公司经营范围不重合，不存在同业竞争及潜在同业

竞争可能。

截至本法律意见书出具之日，张小雷控制的其他企业与

公司不存在关联交易。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的

影响

本次股票发行为货币资金认购，募集金额不超过XX万

元，募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得

到一定程度的提高，资产负债率将有所下降，公司抵御财务

风险的能力将得到增强。

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本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提

升，资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于

增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东

权益有积极影响。

公司不存在其他类别股东，本次发行对此无影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

无。

八、收购人与公司的重大交易

根据张小雷出具的书面承诺，截至《收购报告书》签署

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日，张小雷最近24个月不存在与弘祥隆发生交易的情形。

九、收购人前6个月买卖公司股票的情况

经核查，本次收购前6个月，张小雷及其控制的关联方

买卖弘祥隆股票的情况如下：张小雷控制的关联方之江苏钱

酒汇娱乐投资发展有限公司、江苏钱宝信息产业投资有限公

司的监事均为张小悦。同时，张小雷和张小悦二人系兄弟关

系。

张小悦于XX年11月26日通过全国中小企业股份转让

系统买入张永健、尹辉、董志峰、雷世文、北京中金鑫磊投

资咨询有限公司、韩展、董智勇、江灏、董淑玉、张龙、叶

向辉、赵新宇、董琴等13人所持弘祥隆流通股股份2,590,000

股;于XX年12月2日通过全国中小企业股份转让系统买入

张永健所持弘祥隆流通股股份117,000股;于XX年12月4

日通过全国中小企业股份转让系统买入南京天成金盾科技

发展有限公司所持弘祥隆流通股股份100,000股。截至本法

律意见书出具之日，张小悦合计持有弘祥隆流通股股份

2,807,000股，占公众公司总股本的%。

十、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收

购人具有本次收购的主体资

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格;收购人作为弘祥隆本次定向公开发行的发行对象，

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符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当

性制度的有关规定;本次收购的决策程序合法有效;本次收

购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法

规、规章和其他规范性文件的规定。

本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。

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