律师尽职调查报告范本

律师尽职调查报告范本

调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存

真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻

出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小

编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内

容哦！

律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与

××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中

华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受

××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾

问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职

调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的

与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部

门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有

关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印

件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关

文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误

导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权

的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前

已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对

我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对

于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的

文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进

行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或

不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已

尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴

于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可

避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，

因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法

律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作

出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法

律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自

己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项

目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任

何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

３、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，

正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、

方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括

交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要

程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及

国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现

时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范

围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历

次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关

部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的

各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控

股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部

门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道

德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如

经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系

并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当

中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。

有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、

专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得

完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是

否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利

被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷

或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况

以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的

演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协

议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、

相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托

代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管

理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套

文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关

系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影

响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因

此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效

性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存

在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，

核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况

时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险

进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应

当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和

拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的

环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督

标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要

标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和

数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真

实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查

一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售

收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情

况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准

则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选

择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：

主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有

关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁

止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现

状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利

益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、

度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷

的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，

险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害

险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、

工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式

予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、

总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税

收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政

补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有

效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢

利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规

定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往

有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的

差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，

有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加

入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政

府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投

资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环

境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊

政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利

益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据

则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的

来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员

等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果

将构成并购的基础。

４、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

××律师事务所

律师：________

×××

××××年××月××日

律师尽职调查报告【2】第一部分导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是

由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予

XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人

民法院临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省

XX市中级人民法院临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书

而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽

职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于XX年九月

十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查

报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本

次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理

局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于

山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX

“贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供

阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见

某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，

所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印

章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、

声明、保证均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表

示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下

有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和

数据是截止到XX年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的

受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之

后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核

实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适

用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报

告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、

调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将

从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关

的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本

律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律

师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理

局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于

山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX

“贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供

阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见

某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，

所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印

章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、、

声明、保证均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表

示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下

有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和

数据是截止到XX年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的

受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之

后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核

实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适

用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报

告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、

调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将

从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关

的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的XXXXXXXXXX

社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分正文

一、XX公司的设立与存续

、XX公司的设立

XX公司设立于XX年4月11日，核准日期为XX年9月

11日，注册资本为万元人民币，出资形式为货币。

、XX公司设立时的股权结构

山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货

币，出资比例为80%，出资时间XX年4月11日，XX出资200

万元，出资比例20%，出资时间XX年4月11日。

、XX公司设立时的验资报告

XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验

资，出具了XX信誉设验【XX】0040号验资报告。根据该报

告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出

资200万元人民币，出资方式均为货币。

、对XX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等

均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登

记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、XX公司的股权演变

、XX公司的股权转让

XX年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX

公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的

股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司

却退出了XX公司。

、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并

经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。

公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法

律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公

司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修

改的股东会决议，其章程修改案真伪无法判定。

、XX公司当前的经营状况

依据尽职律师XX年9月5日的实地勘察和贵社提供的

相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，

至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一

人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从XX

年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可

逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人

行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

、对XX公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续

的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无

表

明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从XX年至

今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律

师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主

体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。

二、XXXX公司的设立与存续

、XXXX公司的设立

XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为XX年1

月20日，注册资本为5000万元人民币。

、XXXX公司的股权结构

XX地区XXXXX化工有限公司出资20万元人民币，出资

比例为20%。

李XX出资60万元人民币，出资比例60%

王XX出资10万元人民币，出资比例10%

黄XX出资10万元人民币，出资比例10%

、XXXX公司出资时验资

XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处

出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务

所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元

的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的

有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，

验资报告为X地信审事验字第XX号验资报告，该验资报告

记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已经收到

各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源

等未有明确文件记载。

、对XXXX公司设立的法律评价

经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、

法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，

但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就

法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然

之审查。

2、XXXX公司的股权演变

、XX年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过

出资人李XX原股份为296万元，出资比例为%，变更为李

XX100万元，占出资比例的%。李XX258万元，出资比例为%。

该内容显示于XX年3月15日的章程修正案，签字股东为李

XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转

让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所

持出资比例的其中的%。

XX年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司

注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、

王XX，是由XXXX公司XX年2月16日章程修正案决定增加

注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，

其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为

340万，而王XX出资30万却无记录。XX年2月19日，

山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验

字

【XX】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人

增资10XX0元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

XX年2月16日，王XX将在XXXX的股权%全部转让给黄

XX，王XX退出了XXXX公司。

XX年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500

万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为

李XX、李XX、黄XX。

XX年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000

万元人民币，“山西XXXXX有限公司”变更为“山西XXXXXX

有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出

资XX万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公

司出具了XXXX信变验【XX】017号验资报告，确认已实际出

资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是

由XXXX会计师事务所审验，并于XX年5月12日出具了XX

振兴变验【XX】第0069号验资报告。

至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000

万元民人币，每次增资均为货币。

、对股权转让的法律评价

XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司

行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的

工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东

会决议，且原始股东XXXXXX化工有限公司却不知以何种法

律文件为据从XXXX公司的股东中消失。

、XXXX公司的当前经营状况

根据本所律师XX年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供

的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经

失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有

为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动

场所，工商登记资料显示XX年至今XXXX公司未经工商年检。

对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。

XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的

壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，

该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社

会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任

何公司应当具有的生命体征。

三、XXX公司的设立和存续

、XXX公司的设立

XXX公司设立于XX年12月22日，核准日期为XX年11

月20日，注册资本为1500万元人民币。

、股权结构

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资

方式为货币。

李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式

为货币。

、出资时验资

XXX公司于XX年设立时，其出资是由山西XXXX会计师

事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验

字【XX】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资

800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人

民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

、对XXX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方

式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本

所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

、股权转让演变

XX年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协

议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明

对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X

将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转

让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于XX年4月7

日填具了公司变更登记申请表。

XX年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈

XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，

但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出

资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而

出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资

未见有任何法律性文件。

、对股权演变的法律评价

XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在

股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机

关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但

转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不

够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告

不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此

部分律师认为是有违法定程序的。

、当前XXX经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有

关人员的陈述，同时工商登记资料显示XX年至今XXX公司

未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经

散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现

场，XXX公司在实体已经消失了！

、对经营状况的律师评价与印象

XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品

封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际

存在。四、X公司的设立和存续

、X公司的设立

X公司设立于XX年12月13日，核准日期为XX年11月

30日，注册资本为1550万元人民币。

、X公司的股权结构

史XX出资100万元人民币，持股比例为%

李XX出资为100万元人民币，持股比例为%

XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为%

、X公司设立时的验资

X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进

行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【XX】第16号，

载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出

资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

、对X公司设立时的法律评价

X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事

由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

、XX年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将

其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协

议，李XX所持的X公司的800万元的股权性转让给XXXX公

司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80%

史XX出资100万元人民币，出资比例10%

李XX出资100万元人民币，出资比例10%

同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李

XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，

此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提

供资料缺失。

、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，

法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和

调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X

公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财

产，X公司无经营活动。

、对X公司经营状况的法律评价和律师印象

X公司从XX年至今未予年检，当前无任何经营活动，X

公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，

印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而

论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。第三

部分附件

第四部分特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现

行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际

情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面

同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无

关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

山西省岳南律师事务所

律师：

二0XX年九月十五日