合资经营企业合同范本(完整版)

合同编号：YT-FS-3466-55

合资经营企业合同范本

(完整版)

ClarifyEachClauseUnderTheCooperationFramework,AndFormulateItAccordingToTheAgreement

ReachedByThePartiesThroughConsensus,WhichIsLegallyBindingOnTheParties.

互惠互利共同繁荣

MutualBenefitAndCommonProsperity

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合同书编号：YT-FS-3466-55

编订：******

批准：******

合资经营企业合同范本(完整版)

备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明

确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。

本合同由以下双方订立：

(1)_____公司，在中华人民共和国法律下成立及

存在的法人(以下简称甲方);(2)_____有限公司，一所

在香港法律下成立及存在的公司(以下简称乙方)。

缘由：

根据一份由甲方及乙方(以一统称〔双方〕)于年

月日签订的关于建议合作促进和发展广东省及中国其

他地区的食品工业的意向书，本着平等互利的精神，

并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和

国中外合资经营企业法(以下简称〔合营法〕)，中华

人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称

〔实施条例〕)及其他由中华人民共和国颁布的法律及

条例，成立一合资经营企业，名为(西西有限公司)(以

下简称〔公司〕)以促进发展中国的食品工业及引进先

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进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。

第一条合营双方的名称，注册所在国/所在地区

与法定地址(略)。

第二条合营双方法定代表的姓名、职业及国籍

(略)。

第三条合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营

范围

3.1公司的中文名称：____公司。

3.2公司的英文名称：____。

3.3公司的法定地址：____。

3.4公司为一有限责任公司及在中华人民共和国

法律下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和

国颁布的法律、法令及条例，公司的所有合法权益及

利益受中华人民共和国的法律管辖及保护。

3.5公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食

品资源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的

先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备，以香

港和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广

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东食品在国际市场的竞争能力，充分利用乙方在香港

和世界各地的销售网点，已成功地实现以上的目的并

为双方的利益取得理想的经济利润。公司的经营范围

于初期应包括，但不限于下列各项：

(a)充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势

和____公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的

产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级

物料、良种。

(b)通过公司引进香港及外国先进食品加工技术

设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加

剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工，产品在国内

外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运

设施。

(c)设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在

国内外市场进行销售。(d)经公司主管部门批准在香

港和海外设立产品销售中心及网点。

(e)随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技

咨询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利

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于在国内外市场竞争中取得成功。

(f)与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其

他类似的商业安排。(g)在董事会(如以下之定义)认

为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合

于经营的需要时，可以独立经营或以投资于其他合营

企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关

业务。

第四条合营公司的注册资本、合营双方的出资额、

出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额

欠缴与转让的规定

4.1公司的注册资本为人民币____万元。

4.2甲方的出资额为注册资本的百分之____，数

额为人民币____万元。乙方的出资额为注册资本的百

分之____，数额为____万元。但乙方的出资应以____

缴付，按缴付当日中国国家外汇管理总局公布的外汇

买卖牌价的中间价换算人民币计算。

第五条利润分配和亏损分担

5.1双方应按各自出资的比例来进行利润的分配

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和亏损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注

册资本的出资额。

5.2公司按(中华人民共和国中外合资经营企业

所得税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得

税法施行细则)和其他中华人民共和国颁布的有关法

律和条例缴纳所得税后，其年度利润应按以下的原则

分配：

(a)依照董事会决定的比例，预先提取储备基金、

公司发展基金以及职工奖励及福利基金。

(b)任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于

公司百分之五的税后利润。

第六条合资双方的责任

6.1甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。

6.2在不影响____的原则下，双方同意各自主要

负责以下各项：甲方：

(a)负责办理公司的注册登记手续和申请公司的

营业执照;

(b)负责申请公司按规定享受的减免税收待遇;

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(c)负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币

存款账户;

(d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器

具办理报关手续及领取进口许可证，并为出口物品领

取出口许可证;

(e)负责为公司申请有关的办事处;

(f)负责推荐称职的中国职员;

(g)负责申请乙方出入人员的出入境通行证件;

(h)负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资

料;

(i)负责与中华人民共和国的食品工业中的其他

机构建立并保持固定的联系;

(j)负责促进并协助公司产品在中华人民共和国

境内的销售;

(k)负责由公司指定的其他事项。

乙方：

(a)负责公司生产的产品在香港和国际市场销售;

(b)负责提供香港和世界各地区的食品及食品有

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关的市场信息资料;(c)负责提供市场现有的现代食

品科技和市场的信息资料;

(d)负责在香港和其他国家及地区办理有关业务

的注册登记手续;

(e)负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业

及广东省其他食品企业传授食品生产技术;

(f)负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培

训和引进健全的管理经验;

(g)负责与外国食品工业中的其他机构建立并保

持固定的联系;

(h)负责由公司指定的其他事项。

第七条董事会的组成、职责、权限

7.1双方于公司成立后组织成立董事会(〔董事

会〕)。董事会人数为____名，其中甲方____名，乙方

____名。董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委

派担任。董事的任期为____年，若双方同意可以连任。

若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并

报审批机关备案。

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7.2董事会是公司最高权力机构，董事会的双方

董事根据平等互利的原则，协商决定公司的一切重大

事项。

第八条部经理与副总经理的职责、权限和聘用办

法

8.1公司成立一管理事务处以负责公司的日常管

理工作。管理事务处设一位总经理及一位副总经理。

总经理执行董事会制定的经营管理方针和决议。在董

事会休会期间，总经理应负责公司的日常经营管理工

作。在董事会授权范围内总经理对外代表公司，对内

任免下属人员，并行使董事会所授予的其他职权。副

总经理协助总经理工作。总经理于处理重要问题时与

副总经理协商。

8.2总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由

乙方担任，副总经理由甲方担任。

第九条场地使用权

9.1公司应向负责土地的主管部门申请取得经营

场地的使用权并以其名义签署场地使用合同。

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第十条保密协议

10.1甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同

意之前，不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本

合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可

接受该资料或文件的任何人士或经济组织。

10.2甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安

全保管上述第____段所提及的机密资料及文件，同时

公司得尽其所能地采取所有合理的措施，使此等资料

及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限

度，但由双方明确地准许透露的除外。

10.3如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利

权、商标、版权、其他知识产权或类似的事件时，首

先发觉的一方应将其所有的有关消息通知另一方，然

后双方协商(如有必要)应采取的行动。

10.4在甲方或乙方认为必要和恰当时，公司应采

取行动和步骤以保证公司的知识产权利益。

第十一条经营计划

公司应按其业务范围制订其经营计划，此等计划

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于获得董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。

公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、

设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用

品，于购买条件相同的情形下，公司应首先考虑中国

的产品。公司有权自行将产品在中国市场内销售或委

托有关机构代销。此等产品的售价应由公司按竞争情

况来决定。由公司确定产品售价应报有关部门备案。

双方认识到出口对外汇收支平衡的重要性，在保持外

汇平衡的原则下，双方同意将重点放在产品出动

上。双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意

条款及条件委托乙方或乙方的联营公司为公司出口产

品的国外总经销人。那些出售给经销人用作国外销售

的产品的售价应由公司与经销人协商，并且考虑到该

种产品于国际市场上的通行价格来决定。于这种情形

下决定的出口价格应呈交董事会审批，然后呈交有关

部门备案。

第十二条外汇管理

12.1公司的一切外汇事项，均遵照[中华人民共

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和国外汇管理条例]和[对侨资企业、外资企业、中外

合资经营企业外汇管理施行细则]，以及其他由中华人

民共和国颁布的有关法律和条例的规定办理。

12.2公司凭广东省工商行政管理局发出的营业

执照在中国银行广东分行或其他国家外汇管理局批准

的银行开立外汇和人民币存款账户。

12.3公司的一切外汇收入都必须汇入外存款账

户，一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。

12.4公司应保持外汇收支平衡，公司于外汇收支

上所产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补。

12.5为使公司能保持其外汇收支平衡，公司应获

准以其人民币利润在中国购买制成品或原材料，而此

等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理

或加工后可出口至国外以换取外币。

12.6乙方从公司得到的人民币利润可按中国外

汇管理总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付所有需

缴税项后通过中国银行按外汇管理条例汇往国外。

12.7公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存

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款账户，应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国

家外汇管理局或其分局报告外汇收支情况和提供银行

对账单。

12.8公司根据经营业务的需要，可按[中国银行

办理中外合资经营企业贷款暂行办法]向中国银行申

请外汇贷款和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地

区的银行借入外汇作为资金，但必须向国家外汇管理

局或其分局备案。

12.9公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他

正当收益，依法缴税后，除去在中国境内使用的花费，

其剩余部分可以向中国银行申请全部汇出。

第十三条财务、会计及税务(略)

第十四条劳动管理、工资、福利及劳动保险(略)

第十五条保险(略)

第十六条公司的合营期限，公司的解散与清算程

序公司的合营期限为____(____)年，自公司的营业执

照发出之日起计。合营期满前一年，如双方愿意延长

合营期限，双方各自授权代表签署延长合营期限的申

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请书，并在合营期满前六个月呈报审批机关审批，经

批准延长合营期限后，办理变更登记手续。

第十七条违反合同的责任

17.1合营一方如不履行本合同或公司章程的义

务，违约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失。

17.2在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销

或终止本合同。

第十八条解决合营双争议的办法及程序

18.1双方如在解释或履行本合同和公司章程中

发生争议，应由董事会尽量通过友好协商解决。

18.2假如董事会在收到其中一方的书面要求调

解的____(____)天内才能解决该争议，可提请中国国

际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的

仲裁规则进行仲裁。该仲裁的裁决应为终局裁决，对

双方均有约束力。

第十九条合同文本

19.1本合同用中文和英文两种文字写成，两种文

本具有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。

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19.2本合同内容的任何修改或补充必须双方书

面同意，报审批机构批准后方能生效。任何上述修改

或补充与本合同具有同等效力。

第二十条合同的生效

本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效。

第二十一条合同适用的法律

本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争

议的解决均应适用中华人民共和国颁布的法律、法令

和条例规定。

甲方：____

乙方：____

____年____月____日

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