有限责任公司增资扩股协议范本最新(标准版)

本协议于______年____月____ 日在市签订。各方为：

(1)甲方： ____________

法定代表人： ____________

地址： ________________

(2)乙方： ________________

身份证号码： ____________

住址： ________________

(3)丙方： ____________

身份证号码： ____________

住址： ________________

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(4)丁方： ____________

身份证号码： ____________

住址： ________________

(5)戊方： ____________

身份证号码： ____________

住址： ____________________

鉴于：

1、(以下简称公司 )系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金

为______万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告(见附件清单) 加

以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式

引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成为了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：

股东名称

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认缴出资额

出资方式

持股比例

3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立， 注册资金为人民币______

万元的有限责任公司，故意向公司投资，并参预公司的经营管理，且甲方

股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增

资扩股， 并允许甲方、 乙方向公司增资， 扩大公司注册资本至人民币______ 万

元。

5、公司原股东丙、丁、戊允许并且确认抛却对新增注册资本认缴

出 资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好商议，各方就公司增资事宜达

成如下协议条款：

第一条增资扩股

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1.1 各方在此允许以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 ______ 万

元增加到______万元，其中新增注册资本人民币______万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协

商确定。

(3)甲方用现金认购新增注册资本 ______万元，认购价为人民币

______万元；乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)所有权作价认购

新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。

1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，各方的持股比例如下： (保留小 数

点后一位，最后一位实行四舍五入)

股东名称

认缴出资额

出资方式

持股比例

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1.3 出资时间

(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起 10 个工作日内出资______ 万

元，剩余认购资本______万元于合同签订之日起 2 年内足额存入公司指 定的

银行账户，乙方应在本协议签定之日起 10 个工作日内依法办理软件 著作

权的转移手续。

(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股分项

下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进

行，本次增资按照如下顺序进行(其中第 1 项工作已完成)：

2.1 公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决

议；

2.2 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.3 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

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2.4 召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司

章程；

2.5 召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

2.6 办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1 公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排

他所有；

(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但

不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或者第三者权益；

(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其

他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或者法律瑕疵；

(5)向甲方提交了 ______年____月至____月的财务报表(下称“财

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务报表”) (见附件清单)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至

______年____月____ 日止的财务状况；除财务报表列明的公司至______年 ____月

____ 日止的所有债务、 欠款和欠税外， 公司没有产生其他任何债务、 欠款和

欠税；

(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整，并

如实反映了公司及现有股东的情况；

(7)没有从事或者参预有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、

或者其它严重影响经营的行政处罚或者法律制裁的任何违反中国法律、

法 规的行为；

(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或者可能将要开

始 的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或者进行虚假 /错

误陈 述；

(10)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、

经济及法律责任由原股东承担；

(11)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具

承诺书。 增资扩股前固定资产 (见附件清单) 在增资扩股后纳入公司资产，

增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

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(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有

约束力的义务。

3.2 除非获得新增股东的书面允许，原股东承诺促使公司自本协议

签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响

的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损

害公司的行为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或者具有重大意义的协

议 或者承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或者业务运作有

关 的文件或者协议；

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

(c)出售、转让、出租、许可或者处置任何公司业务、财产或者资

产的 任何重要部份；

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(d)与任何人订立任何劳动或者顾问合同，或者对任何雇员或者顾

用条件作出任何修改；

问的聘

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(e)赋予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或者类似责任的

安 排；

(f)订立任何贷款协议或者修定任何借贷文件；

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 5 万元(或者其

它 等值货币)；

(h)订立任何重大合同或者赋予重大承诺，支付任何管理费或者其

它费 用超过人民币 5 万元；

(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或者利润分配协议；

(j)出租或者允许出租或者以任何形式抛却公司拥有或者使用的物

业的全 部或者部份使用权或者拥有权；

(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3 原股东保证采取一切必要的行动 ,协助公司完成本协议下所有 审

批及变更登记手续。

3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和

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法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无

限连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

4.2 没有从事或者参预有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、

或者其它严重影响其经营的行政处罚或者法律制裁的任何违反中国法

律、 法规的行为；

第五条公司增资后的经营范围

5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。

5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门

核准后确定。

第六条新增资金的投向和使用及后续发展

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6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会

授权董事会或者董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，

公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条公司的组织机构安排

7.1 股东会

7.1.1 增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照 《

中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资

比例享有权利、承担义务。

7.1.2 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3 公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例 2/3 以上 的

股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

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7.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定

和协议约定进行选派。

7.2.2 董事会由 3 名董事组成，其中甲方选派 2 名董事，公司原股 东

选派 1 名董事。

7.2.3 增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他 高

级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经

理由甲方推荐，董事会聘用。

7.2.4 公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，

公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

7.3 监事会

增资后监事会由 2 名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派

1 名，公司原股东选派 1 名。

第八条公司章程

8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后， 10 日内召开股东

会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

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8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条公司注册登记的变更

9.1 公司召开股东会，作出相应决议后 5 日内由公司董事会向工商 行

政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司

完成工商变更登记。

9.2 如甲方缴纳全部认购资金之日起 30 个工作日内仍未完成工商变 更

登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴

纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此

返还款项的义务承担连带责任。

第十条有关费用的负担

10.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于

验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司

承担(当该项费用应由各方共同或者公司缴纳时)。

10.2 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条保密

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11.1 本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的 有关该

方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资 料”)应

当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方 雇员外，

不得向任何人或者实体透露保密资料。

11.2 上述第 15.1 条的规定不合用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所

知的资料；

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高

级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4 本条的规定不合用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或者财务筹资代理机构、

双 方可能礼聘的雇员和顾问或者一方预期向之转让其在公司全部或者部

份股权

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的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料

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的人或者实体透露该等资料，并且这些人或者实体应首先以书面形式承诺

保守 该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或者任何

有 关机构或者部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透

露前把 该要求及其条款通知其它方。

第十二条违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第

三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法

律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方

分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许

的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好商议的

方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第十四条其它规定

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14.1 生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到

各方董事会或者股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授

权 代表签字之日起生效。

14.2 修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

14.3 可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

14.4 文本

本协议一式 6 份，各方各自保存 1 份，公司存档 1 份用于办理与本协 议

有关的报批和工商变更手续。

第十五条附件

15.1 本协议的附件构成本协议的一部份，与本协议具有同等法律效

力。

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15.2 本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证

明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批

复等。

甲方： ________________

乙方： ________________

丙方： ________________

丁方:________________

签订时间： ____________

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