(精品)2019年最详细经典股权架构设计案例(含图文)

民营企业的股权架构设计

当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的

问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。

一、走一步看一步的股权结构模式

股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加

公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚

熟人）当股东，很少用法人企业当股东。

案例-某企业集团的扩张路线图

广东某企业成立了21周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家

居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木

工制板等，共21家企业。

最早90年代一直是生产家具的企业，从2006年开始自营进行木材贸易（可以取

得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万左右。后

又单独成立销售公司（广东HZ家具有限公司）。

2003年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入了

商业地产板块。

2009年，进入广西，拿了200亩地用来建设家具市场，但实际用不完200亩，于

是成立了城市综合体，SHOPPIGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并

派生出：房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等（2个酒店）。

2013年，收购广东FT，塑料包装公司，这两家公司约5000万左右营业额（主要

看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。

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2013年在某州，又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……

在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持

有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟

弟持有5%的股份。

这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一

叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立

一个航母舰队。

企业原始形态 股权改造以后

二、股权改造给企业带来的好处

节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利

润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。

便于股权转让或家族继承：当有家公司时，董事长需要把股份转给其下一代

时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。

容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成

员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家

族成员走得过近导致企业控制权旁落。

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产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，

企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。

资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投

资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。

三、股权改造的步骤

当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三

家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长

持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？

股权改造前

第一步：老板一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立“X投资公司”（1000

万资金进了X投资公司的银行账户）。

第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板

个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在

甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。

注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这

么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还是把

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钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是

把钱给老板（企业的股东、所有者）。

第三步：老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金），还掉。公司股权架构

已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。

股权改造后

四、股权改造的注意事项

1）股权变更前，要看企业的资产负债表（给税务局的），所有者权益中是否有股东

增值，如未分配利润等。如果注册资本金是100万，企业经营多年以后，现在要进行股

权改造，目前所有者权益是2000万，那么这增值的1900万，在股权变更前是需要交20%

个人所得税的，约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。该个人所得

税在目前不交，积累到以后会越来越多，俗话说：“出来混，迟早是要还的”。

2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公司注册资本金的总和，

也可以少一些，但最好不要差得太远，否则变成了“小马拉大车”。

3）建议考虑X投资公司设立在外省，如北京、上海、广州等地，与主业企业不在一

个省份为好。

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五、股权改造的案例

某产品制造与出口贸易企业，原股权架构图如下所示。该股权架构已经是进行了集

团化设计的，并且为了满足成立集团公司的要求，特意在AA集团下面增设了几家公司，

如AA艺术品、AA电子科技等。但是，在资金、税收、管理以及企业长久发展方面，未

能完全梳理清晰和考虑周全。一方面，两大家庭之间在同一个集团公司占有股份，并且

集团公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人

所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大

量的个人所得税或者股东借款的税务风险。

公司 法人代表 股东 出资比例 出资额 总资本

老板 50% 1554

AA集团 老板 老板娘 30% 2590 5180

老板娘弟弟 20% 1036

AB实业 5000

老板娘

弟弟

老板 AA贸易 3000

老板娘 AA集团 10% 2000 AA门业 2000

老板 AA集团 100% 2000 AA科技 2000

老板娘 AA集团 100% 100 AA电子科技 100

老板娘弟弟 AA集团 100% 100 AA进出口 100

老板 AA集团 100% 100 AA艺术品 100

老板 AA塑胶

老板 80% 4000

老板娘弟弟 20% 1000

老板 80% 2400

老板娘弟弟 20% 600

AA集团 30% 90 90

6个自然人 70% 210 210

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经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后，进行股权重新

改造并形成了新的股权架构图。股权架构图变革后的带来诸多变化：

1.老板李氏家族与张氏家族，两个家族之间产权清晰，有利于家族财富传承，事实

上两代人。

2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股

份比例可以自由协商。

3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司（李氏控股和张氏控股），

不用分配回各自私人家庭，从而避免交纳个人所得税。减少个人所得税的金额大约为除

两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%。

4.后期公司间股权交易操作方便，公司的买卖或股权的变更，均可以在控股公司之

下做操作，所得收益不用交纳个人所得税。

5.股权变更后，由于公司相互独立，各家公司可以各自向融资贷款，并且可以合并

融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力，融资时也便于相互担保。

6.企业在发展一段时间后，为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层，两个家

族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易加入进来，家庭控股公司保持绝对控

股，拿出一部分股份给新进入的股东，操作容易，股权清晰。【完】

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案例：某集团企业股权架构重新改造后的设计图

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