公司章程格式(范本)

公司章程格式

（以独资公司章程为例，合资公司参照制订）

章程

目录

第一章总则…………………………………

第二章宗旨、经营范围……………………

第三章投资总额和注册资本………………

第四章董事会………………………………

第五章经营管理机构………………………

第六章财务会计……………………………

第七章利润分配……………………………

第八章职工…………………………………

第九章工会组织……………………………

第十章期限、中止、结算…………………

第十一章规章制度……………………………

第十二章附则…………………………………

第一章总则

第一条根据《某国某法》和某国的其它法规，独资设立某某有

限公司(以下简称独资企业),制定本公司章程。

第二条独资企业名称：某某有限公司

外文名称：

企业地址：中英文

第三条投资者中文名称：

英文名称：

法定代表人姓名：国籍：中国

法定地址：中英文

第四条独资企业为有限责任公司。

第五条独资企业为某国或某地区法人,受某国或某地区法管辖

和保护。其一切活动必须遵守某国或某地区的法律、法令和有关规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条独资企业的宗旨为加强经济合作和技术交流，使投资者

获得最佳投资效益。

第七条独资企业经营范围：

第八条独资企业经营规模：

第九条产品销售：

第三章投资总额和注册资本

第十条投资总额万美元

注册资本为万美元

出资方式为现金或实物

出资期限为自营业执照颁发之日起，3个月内到位注册

资本的15%，其余的注册资本3年内交清

第十一条缴付出资额后,经香港注册的会计师验资,出具验资报

第十二条独资期限内,独资企业不得减少注册资本额。如因投

准。

第十三条独资企业注册资本减少、增加或转让,须报原审批机

关批准，并向原登记机构办理变更手续。

第四章董事会

第十四条独资企业投资董事会,董事会是独资企业的最高权力

机构。董事会决定独资企业的一切重大事项,其职权如下：

1、决定和批准总经理提出的报告；

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

3、通过和修改公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、讨论决定独资企业停业、终止或与另一个经济组织合并；

6、决定聘用总经理等高级管理人员；

7、负责独资企业终止和期满清算；

告后，由独资企业据以发给出资证明书。

资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经审批机关批

8、其它应由董事会决定的重大事项。

第十五条董事会由3人组成,董事任期叁年,经委派可以连

任。如到期没有重新委派，则视作原董事会成员连任。

第十六条独资企业设董事长一名，由投资方委派。董事长第一

期任期为三年，经委派可以连任。董事长是独资企业法定代表,董事

长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第十七条董事会例会每年召开贰次,经三分之一以上董事提

议,可以召开董事会临时会议。

第十八条董事会会议原则上在企业所在地举行。

第十九条董事长应在董事会前30天书面通知各董事,写明会议

内容、时间和地点。

第二十条出席董事会会议的法定代表为全体董事的三分之二,

不够三分之二人数时,其通过的决议无效。

第二十一条董事会会议,须作详细记录,并由全体出席董事签字,

代理人出席时,由代理人签字,该记录由独资企业存档。

第二十二条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可

作出决议：

1、独资企业章程的修改；

2、独资企业的终止、解散；

3、独资企业注册资本的减少、增加、转让；

4、独资企业分立与其他经济组织的合并；

第二十三条除本章程第二十二条以外的其它事项由出席董事

会过半数董事通过。

第五章经营管理机构

第二十四条独资企业经营管理机构,下设工程部、财务部、营

销部。

第二十五条独资企业设总经理1人,副总经理1人,正副总经

理由董事会聘请。

第二十六条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,

组织领导独资企业的日常生产、技术和经营管理工作。在董事会授权

范围内,总经理对外代表独资企业,对内任免下属人员,执行董事会授

予的其他职权。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使

总经理的职权。

第二十七条总经理、副总经理任期为3年,经董事会聘请,

可以连任。

第二十八条董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任独

资企业总经理、副总经理和其他高级职员。

第二十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理

或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司商业行为。

第三十条总经理、副总经理等高级职员请示辞职时,应提前向

董事会提出书面报告经董事会同意交清工作后离任。

第六章财务会计

第三十一条独资企业应当依照某国法律、法规和财政机关的规

定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第三十二条独资企业会计年度采用日历年制,自公历每年一月

一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十三条独资企业的一切凭证、帐薄、报表,用中文书写。

第三十四条独资企业在某国境内经批准经营外汇业务的银行

或其它金融机构开立外汇帐户。

第三十五条独资企业采用权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十六条独资企业财务会计帐册上应记载如下内容：

1、独资企业所有的现金收入、支出数量；

2、独资企业所有的物资出售及购入情况；

3、独资企业注册资本及负债情况；

4、独资企业注册资本的缴纳时间、增加及转让。

第三十七条独资企业财务部门应在每一个会计年度头四个月

编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经某国注册的会计

师验证和出具证明,提交董事会会议批准。

第三十八条独资企业的一切外汇事宜,按照《某国外汇管理条

例》和有关规定办理。

第七章利润分配

第三十九条独资企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金

和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的

10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不在提取。职

工奖励及福利基金提取比例由董事会决定。

第四十条独资企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利

润。上一个会计年度未分配利润,可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第四十一条独资企业职工的雇佣、解聘、辞退、工资、福利、

劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,依照香港的法律、法规及其

有关实施办法办理。

第四十二条独资企业所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,

用。

第四十三条独资企业有权对违反合营公司的规章制度和劳动

纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,对开

除处分的职工,应报当地劳动部门备案。

第四十四条独资企业高级职员和职工的工资待遇,参照某国有

关规定,根据独资企业具体情况,由董事会决定,分别在聘请合同和劳

动合同中具体规定。

独资企业随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高,适

当提高职工的工资。

第四十五条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,

生产和工作。

第九章工会组织

第四十六条独资企业职工有权按照《某国工会法》的规定,建

独资企业将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事

或者经劳动部门同意由独资企业公开招收,但一律通过考核,择优录

立工会组织,开展工会活动。

第四十七条独资企业工会是职工利益的代表,它的任务是：依

法维护职工的民主权力和物质利益；协助独资企业安排和合理使用福

利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文

艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律,努力完成独资企业的各项经

济任务。

第四十八条独资企业工会代表职工和独资企业签订劳动合同,

第四十九条独资企业工会负责人有权列席有关讨论独资企业

要求。

第五十条独资企业工会参加调解职工和独资企业之间发生的

争议。

第五十一条独资企业每月按独资企业职工实际工资总额的百

分之二拨交工会经费,独资企业工会按照某国总工会制定的《工人经

费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第五十二条独资年限为年,自营业执照签发之日起计算。

第五十三条独资企业如需延长其独资年限,经董事会作出决议,

并监督合同的执行。

的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和

应在独资期满前6个月,向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延

长,并向原登记机构办理变更手续。

第五十四条独资企业在下列情况下解散：

1、独资期限届满；

2、企业发生严重亏损,无力继续经营；

3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营；

4、破产；

5、违反某国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。

如存在前款2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，

报原审批机关核准，审批机关作出核准的日期为独资企业的终止日

期。1、2、3、6的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公

告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、

原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

独资企业提前终止经营,需董事会召开全体会议作出决定,报送原

批准机关批准。

第五十五条独资期满或提前终止,董事会应提出清算程序、原

则和清算委员会人选,组成清算委员会,对独资企业财产进行清算。

第五十六条清算委员会任务是对独资企业的资产、债权、债务

进行全面清查,编制资产负债和财产目录,制定清算方案,董事会通过

后执行。

第五十七条清算期间,清算委员会代表独资企业起诉或应诉。

第五十八条清算费用和清算委员会的酬劳应从独资企业现存

资产中优先支付。

第五十九条清算结束后,独资企业应向原审批机关提出报告,并

向原登记管理机构办理注销手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第十一章规章制度

第六十条独资企业通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤,升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务会计制度；

7、公司解散时清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十二章附则

第六十一条本章程的修改,必须经董事会会一致通过决议,并报

原审批机关批准。

第六十二条本章程用中文书写。

投资方法定代表人（签字）：____________________

签字日期：______________签字地点：