合资协议

成立合资公司协议

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合资入股协议

第一章总则

甲方：北京公司(以下简称甲方)

乙方：公司(以下简称乙方)

以上甲乙双方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的

规定，双方本着平等互利的原则和友好合作的精神，就双方一致同意出资入股

成立新的合资公司事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第二章合资双方情况

第一条本协议合资公司各方为：

（一）甲方：有限公司

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

（二）乙方：

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

第三章合资入股

第二条双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资入股公司（简称合资

公司）。

第三条合资公司名称为：公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第四条合资公司的注册法定地址为：。

第五条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。

在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核

算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所

有，双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。双方按合资规定的利益分配

比例分享利润。

第四章合资公司宗旨、经营范围

第六条合资公司的宗旨：

第七条合资公司的经营范围：

第八条公司章程：双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体

股东签署，作为本协议的组成部分。各方遵守公司章程。

第五章注册资本及股份

第九条

（一）合资公司注册资本为人民币万元整。

（二）出资方式：

甲方出资：，出资方式：，占合资公司%的股份；

乙方出资：，出资方式：，占合资公司%的股份；

（三）双方应在本协议签定后日内完成出资，并由在中国注册的会计师事

务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

（四）待合资公司成立后，合资公司向出资双方出具“出资证明书”。

第六章利润分成与风险亏损承担

第十条

（一）双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得%，乙方得%。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方%，乙方%的比例各自承担。

第七章董事会

第十一条合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立

之日。

第十二条董事会由名董事组成，甲方委派人，乙方委派

人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由方委派，副董事长由方委

派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十三条董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可

采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

第十四条董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，

可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三

分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十六条董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章监事会

第十七条公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方委派人，乙方委派

人。（或公司不设监事会，设监事名，由方委派。）

第十八条监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章经营管理机构

第十九条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营

管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由方提名，报请董事会聘

任，副总经理由董事会聘请。

第二十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日

常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随

时解聘。

第十章劳动管理

第二十二条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生

活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十三条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利

及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第十一章税务、财务、审计

第二十四条合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十五条合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所

得税。

第二十六条合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职

工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决

定。

第二十七条根据合资约定，合资公司设立会计机构，配备会计人员，制定

本公司的会计制度。

第十二章合资期限

第二十八条合资公司的期限为年，合资公司的成立日期为合资公司营业执

照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原

审批机构申请延长合作期限。

第十三章合资期满财产处理

第二十九条合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后

的财产，根据合资各方股份比例进行分配。

第十四章合同的修改、变更与解除

第三十条对本合同及其附件的修改，必须经合资各方签署书面协议方能生

效。

第三十一条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无

力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解

除合资合同。

第十五章禁止行为

第三十二条双方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与

其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相

关的技术项目转让与透露给他方。

第三十三条禁止双方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的

活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

第三十四条禁止以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。

第三十五条禁止技术入股方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营

业务相同或相似的业务。

第三十六条禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行

要挟。

第十六章违约责任

第三十七条由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反

合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目

的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审

批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损

失。

第三十八条合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，

即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未

缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公

司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者

申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依

法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

第三十九条由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完

全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错

比例，由双方分别承担相应的违约责任。

第十七章不可抗力

第四十条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和

后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约

定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知

对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期

履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出

具。按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分

免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章适用法律

第四十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民

共和国法律的保护和约束。

第十九章争议的解决

第四十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应

通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向人民法院起诉。

第四十三条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同

其他部分应继续履行。

第二十章合同生效及其他

第四十四条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司

章程，均视为本合同的组成部分。

第四十五条本合同及其附件，由双方签字之日起生效。

第四十六条合资双方发送通知的方法，如用电邮、电传通知时，凡涉及各

方权利、义务的应随之以书面信件通知，合同中所列各方的法定地址即为各方

的收件地址。

第四十七条本合同一式肆份，双方各持两份，具有同等效力。

甲方：

法定代表人：

签约日期：年月日

乙方：公司

法定代表人：

签约日期：年月日