股权激励设计

股权结构设计与股权激励

课程背景：

中国经济进入到资本时代，股权成为企业管理与运营中的核心工具，而今股权更是成为

了一项重要的财富实现手段：股权作为一种承载身份和财产属性的特殊权利，会通过股票交

易市场、投资市场等股权市场，让财富的积累加速度运行。

然而，股权设计出现问题，企业的发展必然会受到极大的限制——正所谓“劣质的股权

结构搞死优质的企业”！当前越来越多的教训显示，股权结构设计出现问题，即使企业事业

成功，也最终容易出现结构性问题。

从“真功夫”到“雷士照明”，从“1号店”到“俏江南”、“西少爷”……一系列的

反面教材告诉人们，优秀的股权结构不一定会让企业效益剧增，但是劣质的股权设计却一定

会导致公司的分崩离析。

正如“股权结构”是公司的顶层设计基础一样，企业的“股权激励”更是吸引和捆绑优

秀人才与团队的重要工具。在越来越多企业强调员工主人翁精神的时候，却没有实实在在给

予员工对于企业的所有权（股权），又何谈“归属感”呢？

●如何将“实股”、“干股”、“期股”、“虚拟股”综合运用进行管理团队与员工激励？

●如何把传统人事管理转为股权激励管理？

●如何通过合理的股权激励工具，吸引人才、吸引资金、吸引资源？

●如何规避股权激励中的法律陷阱？实施陷阱？财务陷阱？

●如何保证股权激励方案有效落地？

这一系列的问题，都是企业控股股东需要深度思考和认真设计的问题！这些也是每一家

企业做强做大的根基！股权，是每一个企业最后的防线：一旦股权设计出现问题，企业必然

坍塌；一旦股权激励工具失效，则企业将不会再有任何有用的激励工具！

因此，本课程《股权顶层设计与股权激励》就是从股权结构和股权激励角度，为企业家

深度讲解在资本时代之下，如何有效运用股权——从结构设计，到内部激励；从股权融资，

到挂牌上市——这一系列与股权相关的核心要素，仅在吴梓境老师所讲授的《股权顶层设计

与股权激励》课程。

课程收益：

●掌握如何利用股权完成资本时代下商业模式重构

●掌握公司股权激励的核心规则：定性、定量、定类、定规、定人、定时、定退

●理解持股平台搭建与高管持股计划的构建，学会运用股权吸引和留住核心团队

●实操训练股权融资的核心工具：估值工具、BP系统、入资模式等

●围绕股权结构的创新型结构化工具：众筹、并购、挂牌

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业董事长、高管、PE基金管理团队

课程大纲

第一讲：企业顶层设计——资本模式

一、资本时代之下，中小企业转型升级之路

1.中国当前经济形势的宏观分析

2.传统产业的产业结构和营销方式巨变

3.中国经济减速的周期性因素和结构性因素

二、资本模式-1：从“利润思维”到“现金流思维”

1.企业经营系统、利润系统与股权系统的结构性偏差

2.公司现金流系统的构建与商业模式整合

3.如何扩大企业现金流入口与构建现金流水库

三、资本模式-2：从“人事管理”到“股权激励”

1.传统企业人力资源管理无法满足资本时代的多元化团队激励需求

2.将企业股权激励融入公司管理体系

3.基于股权的企业管理模式重构

四、资本模式-3：从“线性思维”到“互联网思维”

1.传统产业的线性思维模式与单点盈利

2.去中间化：互联网思维在传统产业中的应用

3.去中心化：碎片化资源在产业升级中的应用

第二讲：企业股权结构设计与股权激励

一、如何设计股权的顶层架构：持股平台与控股公司的搭建

1.通过控股公司的穿透持股，保证“分钱不分权”

2.不同持股平台的法律主体分析

3.持股平台与控股公司的交叉设计

二、如何确定合适的股权激励对象

1.公司核心岗位梳理

2.股权激励与不同岗位的对应关系

3.基于不同岗位的股权激励工具选择

三、选择合适企业长远发展的股权激励工具

1.期股与期权在团队激励中的运用

2.员工持股计划的构建与运用

3.虚拟分红权的法律关系界定

四、股权激励中的控制权与分红权分离的规则制定

1.控制权与股权的分离

2.经营权与股权的分离

3.股东会与董事会的控制与分权

五、股权结构设计中的雷区：实股、代持、有限合伙、资管计划、融资对赌……

1.股权代持的法律效力

2.引入投资时的风险规避

3.表决权和分红权剥离的法律风险分析

六、运用股权实现融资的案例分享

1.某小型教育类公司，运用股权融资从10万元做到10亿元的全过程

2.所有的独角兽公司都离不开股权资金的助力

第三讲：股权融资全过程解析

一、公司估值：股权价值确定是所有股权激励与股权融资的基础

1.成本重置法

2.同业比较法

3.风险点评估法

4.现金流贴现法

二、BP与路演：商业计划书的撰写要点、商业路演的核心要素

1.投资亮点

2.产品与服务

3.商业模式

4.行业与市场分析

5.相对竞争优势

6.财务状况

7.融资金额及用途

8.核心团队

三、融资条款与风险规避

1.融资架构与股权对赌

2.资金进入方式与股权交割条件

3.反摊薄政策与完全棘轮条款

4.创业者锁定条款

四、股权证券化的方式：IPO、新三板、并购……

1.中国多层次资本市场体系

2.新三板分层与流动性增长

3.企业登录A股的路径解读：IPO、借壳、并购重组

第四讲：以股权结构为基础的创新型融资模式

一、中国多层次资本市场下的股权投融资机遇

1.政策引导下的股权投融资机会

2.当前股权投资的溢价与回报

二、股权众筹的技巧与方法

1.中小企业进行股权众筹的法律风险分析与雷区规避

2.众筹的分类与业务流程梳理

3.公司股权众筹的体系构建与运行流程

三、并购基金开启的创新模式

1.中国当前并购市场与业务机会

2.并购重组中的并购基金业务需求

3.并购基金的交易结构与交易模式