有限合伙协议

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有限合伙企业协议(工商注册版)

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，

经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法

规的规定执行。

第一章企业名称和经营场所

第一条合伙企业的名称：

第二条合伙企业主要经营场所：

第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出

资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章经营范围

第四条合伙企业经营范围：

合伙期限为年(自由选择是否约定合伙期限)

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第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

第五条普通合伙人的姓名或名称、住所为：

姓名或者名称

住所

第六条有限合伙人的姓名或名称、住所为：

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第七条合伙人共出资万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资

的期限为：

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体

合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，

办理完财产权转移手续方为缴付完成。

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第五章利润分配、亏损分担方式

第八条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比

例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。(该条可根据合伙人

之间实际约定，规定相应内容)

第六章合伙企业事务执行

第九条必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事

务，不得对外代表有限合伙企业。

第十条经全体合伙人决定(或者按照合伙协议自行约定)，委

托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议

或全体合伙人的决定执行事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十一条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合

伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙

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人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十二条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执

行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任;

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申

请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三

人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采

取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给

合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十三条执行事务合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同

意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(三)执行合伙事务时有不正当行为;

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(四)发生合伙协议约定的事由。(列举事由)

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到

除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章入伙、退伙

第十四条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立

书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合

伙企业的经营状况和财务状况。

第十五条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普XX合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的

有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责

任。

第十六条(约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有以下情形

之一的，合伙人可以退伙：

(一)经全体合伙人一致同意;

(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

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(三)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;

(四)合伙协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)。

(未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利

影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

第十七条、合伙人有以下情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭

撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该

资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

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第十八条合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙

人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，

被除名人退伙。

第十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民

事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人

的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限

合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙

企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业

造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十一条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企

业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以

其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照

本协议第九条的规定分担亏损。

第八章有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十二条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为

普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人

期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业

发生的债务承担无限连带责任。

第二十四条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企

业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章争议解决办法和违约责任

第二十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

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第二十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商

或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按

照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人

民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十七条合伙企业有以下情形之一的应当解散;

(一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;(列举事由)

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

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第二十八条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解

散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任

清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或

其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第二十九条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知

债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署

后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登

记。

第三十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的

债务仍应承担无限连带责任。

第十一章其他事项

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第三十二条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署

后

生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签

署后生效。

本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定;协

商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

第三十三条本协议一式份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，

并报合伙企业登记机关备案一份。

合伙人签署(自然人签名，自然人以外的单位盖X)：

年月日

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