验资报告样本

债转股验资报告模板

篇一：债转股验资报告模板

验资报告

b公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至XX年6月30日止

新增注册资本的实收情况。按照

法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合

法、完整的验资资料，保护资产的安全、

完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵

公司新增注册资本的实收情况发表审验

意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则

第1602号—验资》进行的。在审验过程

中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要

的审验程序。贵公司原注册资本为人民币16000万元，实

收资本为16000万元。根据贵公司股东会决

议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人

民币XX0万元，由a公司于XX年6

月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币

36000万元。经我们审验，截至XX年

6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资

本（实收资本）合计人民币XX0万元

（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资XX0

万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人

民币16000万元，实收资本人民币

16000万元，已经××会计师事务所审验，并于XX年

8月8日出具××[文号]验资报告。

截至XX年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币

36000万元，实收资本36000万元。本验资报告供贵公司申

请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签

发出资

证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资

本保全、偿债能力和持续经营能力等的

保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的

注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资

本实收情况明细表2.注册资本及实收资本变更前后对照表

3.验资事项说明

××会计师事务所有限公司中国注册会计师：××

主任会计师/副主任会计师中国注册会

计师：××

中国哈尔滨报告日期:XX年7月8日附件3验资

事项说明一、基本情况b公司（以下简称贵公司）系由a

公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于XX

年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号

《企业法人营业执照》，原注册资本为人

民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根

据贵公司股东会决议和修改后的章程规

定，贵公司申请增加注册资本人民币XX0万元，变更

后的注册资本为人民币36000万元。

新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东

仍然是a公司。二、新增资本的出资

规定

根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本

为人民币XX0万元，由原股东于

XX年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币XX0万

元，占新增注册资本的100%，出

资方式为以持有贵公司的债权作价出资。三、审验

结果截至XX年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计人

民币XX0万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

（一）根据XX年7月5日a公司与贵公司签订《债权

转股权协议》的规定，a公司持

有贵公司的部分债权XX0万元，确认作价XX0万元转

为实收资本，贵公司于XX年7

月5日将债务的相应金额转为实收资本。

（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后

注册资本100%，其中：a公司出资

为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。

（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占

注册资本总额的%。其中自XX

年1月1日起到XX年8月8日止全体股东的货币出资

金额占该期间新增注册资本的%。

四、其他事项

（一）股东持有贵公司债权的基本情况XX年1月1

日至XX年5月30公司因购置房产向股东a公司陆续借

入xx万元

（XX年5月30日签订借款合同，合同金额xx万元），

截止XX年5月30日已偿还xx万

元，余额为4XX万元。

（二）XX年××资产评估有限公司于XX年7月5日出

具××[文号]评估报告。确

认截止XX年5月30日基准日的债权评估价值为4XX

万元，符合《公司债权转股权登记

管理办法》关于债权出资的条件。xx会计师事务所

有限公司XX年月日附件1

新增注册资本实收情况明细表截至：XX年7月5日止

会计师事务所(盖章)

中国注册会计师:

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表截至：

XX年7月5日止

会计师事务所(盖章)中国注册会计师:篇二：债转股

如何验资股东以债权出资如何验资？XX-07-1417:35

审验债权、股权出渍验资程序的合法性

1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举

的出资方式，受理验资时注册会计

师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握

不准的情况下，在审验前或审验过程中

应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，

充分尊重登记机关的意见。具体审验

时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面

入手，债权、股权出资实体性的合法依

据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上

不合法．也不能对其出资行为予以审验

认定，，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合

正常变更验资要求外．还应包括：①债

权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能

用于后续出资或增资扩股。②股东会、

股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、

股权出资。③以债权、股权出资凡涉

及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第

三方作为投资协议相关人参与签字或盖

章。

2．债权出资的情况。

(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双

方应签订债转股协议并得到被投资

方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资

方为自然人时，尽可能要求其亲自到场

签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权

真实性的基础上，如果债务人已作

为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为

其出资在程序上已近于完备，但如果债

务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须

以债权人(投资方)名义向债务人进行函

证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权

人是否已就将债权转让给被投资单位的

事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知

的有效证抵③要求投资方(原债权人)提

供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有

效受偿的情况下，由其补足出资或者以

提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资

方和被投资方股东会或股东大会的决议

均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关

部门办理抵押登记；④债权出资的债，

应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利

之债等不宜用于出资。债权、股权出资作价和折股的审验债

权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的

真实性和估量可收回金额

以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公

允价值为标志划分．凡折股时股权作价

高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作

价不高于其公允价值的，为非债务重组

的债转股或普通的债权出资。验资报告及验资事项说

明

1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债

(权)转股(权)”。②验资事项说明

中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的

明细，应列明被审验单位帐务所在日期

及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。

2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债

权出资”，②验资事项说明中至

少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应

收受财产形态；债权函证情况；被审验单

位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资

报告附件中还可增加以下资料：原债权

人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通

知；债权函证资料(复印件)：债权人出

具的保证或担保证明及抵押登记资料。

浅议公司债转股工商登记与监管债权出资，是指债权

人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债

务人的

股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业

性债权转股权。本文根据江苏省工商局

登记规范并结合工作实际，对公司制企业商业性债转

股工商登记、监管进行归纳整理。公司制企业债转股的形

式不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只

能在公司股东不能清偿债务的

情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折

抵债务，这种转让可能在股东之间，也

可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东

将其股权转让的收入，冲抵债务。增加公司注册资本。即

增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享

有的

合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册

资本。企业改制时的债权出资。债务

人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，

债权人作为出资人，将债权作为拟设公

司的投资，待公司成

立后取得相应股权。

江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，

在国家工商总局尚未有明确规定之

前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该

公司的投资，暂不登记债权人以其对第

三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于

第一种情况，在债务人无法按期偿还债

权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持

有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，

对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记

范围内。而通过股东的债权出资、债权

人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形成

的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。

对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股

东债权转为股权。二是经营性债权转为股权。企业改制

时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠

职工工资或经营时

所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债

权人用债权出资而成为新股东。综上所述，本文所讨论的

债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资

或老企业法人进行公司制改制。公司制企业债转股的材

料审查企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更

要求相同外，还要增加债转股协议。

在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的

特殊性进行，除按要求正常审查外，还

应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股是

在用债权换取股权，应遵循自愿和公

平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人

自主决定，第三人不得干预。债转股协

议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同

法》的要求。债转股协议的要求目前还

没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个

方面进行考虑。债权人要明确同意将自

身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权

人的债权转变成公司的股权，双方还要

明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。

要对债权终止的时间和数额由双方确认；

债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部

分股权的出资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决

方法。验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，

要按照《公司法》的要求，“提交已办

理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非

货币出资的到位情况，并在验资报告中

明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规

范中，也明确指出了对债转股验资报告

审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明

中列明债权形成的原因，明确公司已就此作了相应账目调

整”。股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债

权转股权形成决议，最好还要对是

否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出

资方式为债权出资。在录入操作系统时，

还应注意选择正确的出资方式。公司制企业债转股的

监督管理登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部

门加强对债权出资的检查力度。要防

止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计

师事务所和工商登记机关提交虚假的债

转股协议和财务报表、会计凭证，达到虚假出资骗取

工商登记的目的。篇三：验资报告模板格式1（适用于拟设

立有限责任公司股东一次全部出资情况）验资报告╳╳

有限责任公司（筹）：我们接受委托,审验了贵公司（筹）

截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况。

按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、

合法、完整

的

验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公

司（筹）的责任。我们的责任是

对贵

公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们

的审验是依据《中国注册会计师审

计

准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我

们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审

验程序。根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的

的注册资本为人民币╳╳元，全体股

东

于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年

月日止，贵公司（筹）已

收

到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币

╳╳（大写）元。各股东以货币出

资

╳╳元，实物出资╳╳元。

[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]??

本验资报告仅供贵公司（筹）申请办理设立登记及

据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对

贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营

能

力

等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本

验资业务的注册会计师无关。附件：1、注册资本实收情况

明细表；

2、验资事项说明。中国注册会计师:

（合伙人签名盖章）

xxxx事务所中国注册会计师:

（签名盖章）中国xx年月日（报告日期）1

注册资本实收情况明细表截至年月日止货币单

位：2验资事项说明基本情况

╳╳公司（筹）（以下简称贵公司）系由╳╳（以下简

称甲方）和╳╳（以下简称乙方）

共同出资组建的有限责任公司，于╳╳年╳╳月╳╳

日，取得╳╳[公司登记机关]核发的╳

╳号《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设立

登记。（如果该公司在设立登记前须经

审批，还需说明审批情况。）

二、申请的注册资本及出资规定根据协议及章程的规

定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，由全体

股东于

年月日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币╳

╳元，占注册资本的╳╳%，出资方式为

货币资金╳╳元，实物资产（机器设备）╳╳元，无

形资产╳╳元；乙方认缴人民币╳╳元，

占注册资本╳╳%，出资方式为货币。

三、审验结果

截至年月日止，贵公司已收到甲乙双方缴纳的注

册资本（实收资本）合计人民

币╳╳元，实收资本占注册资本的100%。

（一）甲方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货

币出资人民币╳╳元，于年月

日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时

存款帐户（帐号：╳╳）内；于年月

日投入机器设备╳╳（具体名称、数量等），评估价值

为╳╳元，全体股东确认的价值为╳╳

元。

╳╳资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行

了评估，并出具了[文号]资产评估

报告。甲方已与贵公司于年月日就出资的机器

设备办理了财产交接手续。

（二）乙方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货

币出资人民币╳╳元，于年月

日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时

存款帐户（帐号：╳╳）内。

[如果股东实际出资金额超过其认缴的注册资本额，应

说明超过部分的处理情况。]

（三）全体股东的货币出资金额合计人民币╳╳元，

占注册资本的╳╳%。

四、其他事项2（适用于拟设立有限责任公司股东分

次出资首次验资）

篇二：债转股验资报告模板(共4篇)

篇一：债转股验资报告模板

验资报告

b公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至XX年6月30日止

新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的

要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的

安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵

公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是

依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等

必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为

16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，

贵公司申请增加注册资本人民币XX0万元，由a公司于XX

年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币

36000万元。经我们审验，截至XX年6月30日止，贵公司

已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

XX0万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资

XX0万元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民

币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计

师事务所审验，并于XX年8月8日出具××[文号]验资报

告。截至XX年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币

36000万元，实收资本36000万元。本验资报告供贵公司

申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东

签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后

资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当

造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事

务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表2.注

册资本及实收资本变更前后对照表3.验资事项说明

××会计师事务所有限公司中国注册会计师：××

主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：××

中国哈尔滨报告日期:XX年7月8日

附件3验资事项说明一、基本情况

b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限

责任公司（法人独资），于XX年4月8日取得××市工商行

政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本

为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据

贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注

册资本人民币XX0万元，变更后的注册资本为人民币36000

万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东

仍然是a公司。二、新增资本的出资规定

根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本

为人民币XX0万元，由原股东于XX年6月30日之前缴足。

由a公司认缴人民币XX0万元，占新增注册资本的100%，出

资方式为以持有贵公司的债权作价出资。三、审验结果

截至XX年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计人民币XX0万元，新增实收资

本占新增注册资本的100%。

（一）根据XX年7月5日a公司与贵公司签订《债权

转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权XX0万

元，确认作价XX0万元转为实收资本，贵公司于XX年7月5

日将债务的相应金额转为实收资本。

（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后

注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占

变更后注册资本的100%。

（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占

注册资本总额的%。其中自XX年1月1日起到XX年8月8

日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的%。

四、其他事项

（一）股东持有贵公司债权的基本情况

XX年1月1日至XX年5月30公司因购置房产向

股东a公司陆续借入xx万元（XX年5月30日签订借款合同，

合同金额xx万元），截止XX年5月30日已偿还xx万元，

余额为4XX万元。

（二）XX年××资产评估有限公司于XX年7月5日出

具××[文号]评估报告。确认截止XX年5月30日基准日的

债权评估价值为4XX万元，符合《公司债权转股权登记管理

办法》关于债权出资的条件。

xx会计师事务所有限公司XX年月日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至：XX年7月5日止

会计师事务所(盖章)

中国注册会计师

:

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截至：XX年7月5日止

会计师事务所(盖章)

中国注册会计师:

篇二：债转股如何验资

股东以债权出资如何验资？

XX-07-1417:35

审验债权、股权出渍验资程序的合法性

1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举

的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环

节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验

过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟

通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合

法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实

体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在

程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，，审查

这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求

外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首

次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大

会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。

③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，

应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。

2．债权出资的情况。

(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双

方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准

认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲

自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权

真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议

上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但

如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须

以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作

为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被

投资单位的

事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的

有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，

声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出

资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投

资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以

实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债

权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、

不当得利之债等不宜用于出资。

债权、股权出资作价和折股的审验

债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审

验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作

价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股

权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作

价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债

权出资。

验资报告及验资事项说明

1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债

(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：

债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所

在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。

2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债

权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成

的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审

验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报

告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说

明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：

债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资

料。

浅议公司债转股工商登记与监管

债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为

对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在

有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省

工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企

业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。

公司制企业债转股的形式

不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情

况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司

股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之

间，也可能在股东与股东以外。简明一点的

意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是

债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的

投资，从而增加公司的注册资本。企业改制时的债权出资。

债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债

权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成

立后取得相应股权。

江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，

在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人

将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以

其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对

于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通

过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转

让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在

工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出

资、老企业法人进行公司制改制时所形

成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨

论范围。

对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，

一是股东债权转

为股权。二是经营性债权转为股权。

企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制

企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法

人进行公司制改制时，债权

人用债权出资而成为新股东。

综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册

资本的债权出资

或老企业法人进行公司制改制。

公司制企业债转股的材料审查

企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更

要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记

材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审

查外，还应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股

是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权

是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。

债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合

同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标

准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要

明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同

意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的

权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间

和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明

确债转股那部分股权的出

资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。

验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要

按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续

的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验

资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登

记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验

资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原

因，明确公司已就此作了相应账目调整”。

股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债

权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决

议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作

系统时，还应注意选择正确的出资方式。

公司制企业债转股的监督管理

登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门

加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册

资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚

假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达

到虚假出资骗取工商登记的目的。

篇三：债转股

一、债转股概念

《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享

有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司

（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资

本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有

的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有

的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥

有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a

公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司

股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元

增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资(转

载于:小龙文档网:债转股验资报告模板)本为200万元，

甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种

情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债

转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上

市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公

司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监

会严格的审核程序，因此，实践中上市

公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭

目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、

不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性

资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中

对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满

足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；

二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁

止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果

经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准

的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必

须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具

有货币或实物给付内容。

二、程序上的规定

1、多人债权

用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对

债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之

前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。

2、债转股的评估

为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所

有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权

的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应

当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大

会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办

法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出

资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司

注册资本的百分之七十。

3、验资程序

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验

资证明。验资证明应当包括下列内容：

①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同

当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告

的文号、评估基准日、评估值；③债权转股权的完成情况，

包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公

司相关会计处理；

④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

4、工商变更手续

债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请

办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项

变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债

转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资

料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确

认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司

章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判

文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。

公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式

登记为“债权转股权出资”。

三、债转股的财务和税务处理

1、会计处理

《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十

一条对于债转股的会计处理进行

篇三：验资报告模板

格式1（适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资

情况）

验资报告

╳╳有限责任公司（筹）：

我们接受委托,审验了贵公司（筹）截至年月

日止申请设立登记的注册资

本实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的

要求出资，提供真实、合法、完整的

验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公

司（筹）的责任。我们的责任是对贵

公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们

的审验是依据《中国注册会计师审计

准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我

们结合贵公司（筹）的实际情况，

实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的

注册资本为人民币╳╳元，全体股东

于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年

月日止，贵公司（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币

╳╳（大写）元。各股东以货币出资

╳╳元，实物出资╳╳元。

[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]

……

本验资报告仅供贵公司（筹）申请办理设立登记及

据以向全体股东签发出资证明时

使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后

资本保全、偿债能力和持续经营能力

等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本

验资业务的注册会计师无关。

附件：1、注册资本实收情况明细表；

2、验资事项说明。

中国注册会计师:

（合伙人签名盖章）

XXXX事务所

中国注册会计师:

（签名盖章）

中国XX年月日（报告日期）

1

注册资本实收情况明细表

截至年月日止货币单位：

2

验资事项说明

基本情况

╳╳公司（筹）（以下简称贵公司）系由╳╳（以下简

称甲方）和╳╳（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任

公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登记机关]核

发的╳╳号《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设

立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审

批情况。）

二、申请的注册资本及出资规定

根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资

本为人民币╳╳元，由全体股东于年月日之前一次缴

足。其中：甲方认缴人民币╳╳元，占注册资本的╳╳%，

出资方式为货币资金╳╳元，实物资产（机器设备）╳╳元，

无形资产╳╳元；乙方认缴人民币╳╳元，占注册资本╳╳%，

出资方式为货币。

三、审验结果

截至年月日止，贵公司已收到甲乙双方缴纳的注

册资本（实收资本）合计人民币╳╳元，实收资本占注册资

本的100%。

（一）甲方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货

币出资人民币╳╳元，于年月日缴存╳╳公司（筹）

在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内；

于年月日投入机器设备╳╳（具体名称、数量等），评

估价值为╳╳元，全体股东确认的价值为╳╳元。

╳╳资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行

了评估，并出具了[文号]资产评估报告。甲方已与贵公司

于年月日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

（二）乙方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货

币出资人民币╳╳元，于年月日缴存╳╳公司（筹）

在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内。

[如果股东实际出资金额超过其认缴的注册资本额，应

说明超过部分的处理情况。]

（三）全体股东的货币出资金额合计人民币╳╳元，

占注册资本的╳╳%。

四、其他事项

2（适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资）

验资报告

╳╳有限责任公司（筹）：

我们接受委托,审验了贵公司（筹）截至年月

日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照相关法律、

法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的

验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）

的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本首次实收

情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审

计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们

结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的

注册资本为人民币╳╳元，由全体股东分╳╳期于年月

日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币╳╳元，

应由╳╳和╳╳于年月日之前缴纳。经我们审验，截

至年月日止，贵公司（筹）已收到╳╳和╳╳首次缴

纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳（大写）元。各

股东以货币出资╳╳元，实物出资╳╳元。

[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]

……

本验资报告仅供贵公司（筹）申请办理设立登记及

据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵

公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能

力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资

业务的注册会计师无关。

附件：1、注册资本实收情况明细表；

2、验资事项说明。

XXXX事务所

中国注册会计师:

（合伙人签名盖章）

中国注册会计师:

（签名盖章）

中国XX年月日（报告日期）