草拟

有限责任公司章程

股东各方：

甲方：________________身份证号码：_______________________________

通讯地址：________________________________________________________

乙方:________________身份证号码：_______________________________

通讯地址:________________________________________________________

丙方：________________身份证号码：_______________________________

通讯地址:________________________________________________________

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经上述股东各方充分

协商,就投资设立(下称公司)事宜,达成如下协议，制订本章程.

第二章公司

第二条拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

（一）公司名称:

(二)经营范围：

（三)注册资本：

(四）法定地址:

（五）法定代表人：

第三章公司注册资本

第三条实际出资方式及占股比例

甲方：出资额为¥3000000元(大写:人民币叁佰万元整)，以作为出资，占公

司股份的_________％；

乙方：出资额为_________元（大写：），以_________作为出资，

占公司股份的_________%；

丙方：出资额为_________元(大写：）,以_________作为出资,占公

司股份的_________％。

第四条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出

资证明书由各股东签名盖章.出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章股东

第五条公司置备股东名册,记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

(二）股东的出资额；

(三）出资证明书编号.

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认

缴出资；

（二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权;

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监

事的决议和财务会计报告；

（七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第七条股东承担如下义务：

(一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资;

（四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务.

第八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍

其行使股东权利.

第五章股权转让

第九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复

的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股

权；不购买的，视为同意转让.

第十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上

股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资

比例行使优先购买权。

第十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注

销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有

关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬

事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

(四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

(七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一）修改公司章程；

（十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

(十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决

权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议.

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行.经代表十分之一

以上表决权的股东，执行董事,监事提议,应当召开临时会议。

第十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致

同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此

主张股东会程序违规.

第十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务

的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集

和主持。

第十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过，但

是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式

作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过,若股东人数在3人以及3人以下，则

需经代表所有表决权的股东通过.

第七章执行董事、经理、监事

第二十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。（注:不超过三年)任期届满,可连选连任.

第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议;

(三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

（八）决定公司的内部管理机构的设置;

(九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

及其报酬事项")

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权.

第二十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三）拟订公司内部管理机构设置方案;

(四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章;

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八)股东会或执行董事授予的其他职权。

第二十四条公司设监事一名(注：或两名）.股东代表出任的，由股东会选举或更换；

职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(注：或职工代表大会）民主选举产生.

执行董事、高级管理人员不得兼任监事.

监事任期每届为三年.监事任期届满,连选可以连任。

第二十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

(二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集

和主持股东会会议。

（五)向股东会提出议案;

(六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

第二十六条公司财务、会计

（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会

计制度.

（二）公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告,并依法经审查验证。

（三)公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润

分配方案，提交董事会审议通过。

(四）财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。

（五)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（六）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（七）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外.

（八）股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得

分配利润.

(九)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（十）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义

开立账户存储。

第九章公司的解散和清算

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三)因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十八条公司因章程第三十七条第（一)、(二）、（四)、(五）项的规定而解散

的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十九条清算组由股东组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权

和承担义务。

第十章附则

第三十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第三十一条公司章程的解释权属股东会.本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家

法律、法规为准。

第三十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司

章程应送公司原登记机关备案。

第三十四条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公

开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、

经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任

何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除

外。保密期限为_________年。

第三十五条通知

（一）根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有

关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交

等）方式传递.以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

（二）各方通讯地址如下:_________。

（三）一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他

方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第三十六条合同的变更

本合同履行期间,发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一

方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出

_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书

面文件，任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失，由责任方承担.

第三十七条争议的处理

（一）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

（二）本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协

商或调解不成的，按下列第_________种方式解决:

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2)依法向人民法院起诉。

第三十八条不可抗力

（一）如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部

分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止.

（二)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗

力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此

种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一

切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（三）不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力

事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务.如不可抗

力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商

解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任.当事人迟延履行

后发生不可抗力的,不能免除责任。

（四）本合同所称”不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预

料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的

履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、

火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为

或法律规定等.

第三十九条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确,合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目

的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束

力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第四十条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以

达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同

具有同等的法律效力。

第四十一条合同的效力

(一)本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或专用章之日

起生效.

（二）本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份,具有同等法律效力。

（三）本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的

法律效力。

第四十二条其它约定

（一）成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组

长，组织起草申办设立公司的各类文件；

（二)出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

（三)上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜；

（四）本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同

遵守.

甲方（签名盖章）：_________乙方（签名盖章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方(签名盖章）：_________

_________年____月____日

备注：

一、制定公司章程前,全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托

的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

首届股东会决议

会议时间:

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1。审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事;

4.聘任为本公司经理；

5。指定（或委托)负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：