公司股权激励方案

股权激励⽅案（精选13篇）

股权激励⽅案

⽅案的定义

⽅案是从⽬的、要求、⽅式、⽅法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。

“⽅案”，即在案前得出的⽅法，将⽅法呈于案前，即为“⽅案”

股权激励⽅案（精选13篇）

为了确保事情或⼯作有序有效开展，时常需要预先制定⽅案，⽅案是有很强可操作性的书⾯计划。那么问题来了，⽅案应

该怎么写？以下是⼩编帮⼤家整理的股权激励⽅案（精选13篇），仅供参考，希望能够帮助到⼤家。

股权激励⽅案1

业绩指标选择不合理

上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展，在推⾏股权激励过程中，有些上市公司常常有意或⽆意地选择不合理

的指标进⾏考核，这样就违背了推⾏股权激励的初衷，股权激励成为了上市公司⾼管的造福⼯具。

例如：20xx年公布股权激励⽅案的⽹宿科技就是其中的代表之⼀。⽹宿科技公布的⾏权条件为：第⼀个⾏权期，相⽐

20xx年，20xx年净利润嘴角裂口 增长不低于20%;第⼆个⾏权期相⽐20xx年，20xx年净利润增长不低于40%;

第三个⾏权期，相⽐20xx年，20xx年净利润增长不低于80%;第四个⾏权期，相⽐20xx年，20xx年净利润增长不低于

100%。从⽹宿科技的股权激励⽅案来看，⼀是业绩指标的选择不合理。⽹宿科技于20xx年在创业板上市，由于资⾦超募，导

致其净资产从上市前的14272.12万元迅速上升到了70842.78万元，由于净资产快速膨胀，⽽其20xx和20xx年的净利润变化

幅度不⼤，导致其净资产收益率反⽽逐年下降，从上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(见表1)。⽹宿科技在设计股权激励

⽅案时，有意避开了净资产收益率这⼀重要的财务指标，只把净利润列⼊考核指标。

⼆是对业绩指标设置条件过低。⽹宿科技的四次⾏权条件分别为：相⽐20xx年，20xx-20xx年净利润增长分别不低于

20%、40%、80%、100%，如果算复合增长率还不到20%。

虽然年均20%的净利润增长率⽐GDP的增长速度要⾼，但是考虑到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应，企业的实际

收⼊增长率和GDP的增长率也不会差太多。因此，对于定义⾼成长创业板的⽹宿科技收⼊增长率不能超过社会的平均增长速

度，从这个⾓度来看，这⼀利润的增长速度显得不合理。

降低激励条件或激励条件流于形式

降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年⽔平或其中任何⼀年的业绩⽔平。有些公司通过降低⾏权条件和⾏

权价⽅式实现，如在股权激励⽅案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低，再如以限制性股票为激励⽅的上市公司，股票的

授予价为⼆级市场的50%。

上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核，不仅不能起到激励作⽤，甚⾄还存在⼤股东借股权激

励向激励对象输送利益的可能。例如：九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变化，在20xx年2⽉决定以

定向发⾏426万新股的⽅式对246名⾻⼲启动限制性股票激励计划。⽅案中规定只要20xx-2013年公司净利润分别⽐上年上涨

5%、6%、7%，被激励对象就可以获得股票。

另外，除⾏权条件过低外，其⾏权价也很低。九阳股份以公告⽇(20xx年2⽉15)前20个交易⽇股票均价15.18的50%确

定，每股⾏权价为7.59元，⽽前⼀个交易⽇收盘价为16.39元，这种定价⽅式与其他⼀些推出股权激励⽅案的公司相⽐，折扣

⼒度也⼤了许多。

同时该⾏权价格的作价⽅法也违反了《上市公司证券发⾏管理办法》规定，定向增发股份价格不低于定价基准⽇前20个

交易⽇公司股票价格的90%，也就是九阳股份股权激励股票⾏权价应不得低于13.67元。但是九阳股份却以前20个交易⽇股票

均价的50%作为⾏权价，显然是违规的。对于这些股票激励对象来说，最⾼仅7%的净利润增长率，预⽰着这些激励对象即使

不付出很多甚⾄不作为也能稳拿激励股票，但这对于新⾼管和其他员⼯来说显得很不公平，同时也违背了股权激励的本意。因

此在20xx年8⽉16号股权激励被紧急叫停。

缺乏激励对象违规收益的追缴机制

如果激励对象因为⾃⾝违规⽽丧失激励资格，多数公司规定要依情况采取措施，以期权为例，常见条款是：违规后公司未

授出的股票期权失效，未⾏权的部分不再⾏权，对于已⾏权的部分，按照授予价格回购。

但是绝⼤多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。此外，按照授予价格回购股份，有些情况下还会给

激励对象带来“套利”机会，变惩为奖，适得其反。20xx年证券市场上汉王科技⾼管的限售股的精确减持就是⼀个典型。

例如：汉王科技20xx年3⽉3号成功登上中⼩板，发⾏价41.9元，开盘价78元。同年5⽉24号股价⾼达175元，相⽐发⾏价

涨3倍，根据股票交易的规则，上市公司年报、半年报、季报公告前30⽇内，以及业绩预告、业绩快报等公告前10⽇内，属于

上市公司信息披露的敏感期，这个时期也叫“窗⼝期”。

此期间公司⾼管⼈员买卖本公司股票的⾏为属于违规。但是20xx年3⽉4⽇，汉王科技9名⾼管的股票集体解禁，3⽉18⽇

20xx年报披露，⽽3⽉21⽇是实质意义上的⾸个解禁⽇，汉王科技9名⾼管利⽤报表披露的时间安排，精确减持150万股股

票。在⾼管减持股票后，汉王科技的坏消息接踵⽽⾄。先是20xx年4⽉19⽇公布汉王科技第⼀季度业绩亏损公告，紧接着是⼀

季度报告亏损，20xx年5⽉17⽇计提跌价准备，7⽉30⽇报告半年度巨亏。虽然证监会在20xx年12⽉22⽇⽴案调查汉王科技，

主要是汉王科技涉嫌会计信息披露违规。然⽽，由于缺乏违规收益的追缴机制，⽬前该案如何定论，还不得⽽知。

激励时间和⼈员选择不透明

股权激励的bgm什么意思 时间和⼈员选择不透明主要出现在⼀些即将上市的企业中。有些即将上市的公司为了避免上市后股权激励的⾼

成本，在上市前1-2年就以极低的⾏权价格进⾏突击股权转让和增资的股权激励，这种低价与同期的另⼀次增资扩股价格存在

巨⼤落差。

再就是突击⼊股的⼈员选择上往往不够透明，使得净利润和每股收益实质上在上市前已经被稀释。这种情形已经引起了发

审委的重点关注。20xx年申请IPO被发审委否决的乐歌视讯就是典型。

例如：乐歌视讯20xx年在中⼩板IPO的申请被证监会、发审委驳回，主要原因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价

格完成。20xx年3⽉3⽇，乐歌视讯董事会决议通过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资

以现⾦认缴，增资价格为2.6103美元/股。

仅仅在半⽉后，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、⾼原以现⾦⽅式各⾃认缴50%，增资

价格为4.7987美元/股。仅相差半个⽉时间，但聚才投资的⼊股价格仅为两⾃然⼈股东⼊股价格的54.4%。短时间内的两次增

资扩股，为何价格会有如此⼤的差异，这不得不让⼈觉得蹊跷。

乐歌视讯的招股说明书显⽰，聚才投资的28名⾃然⼈股东均为乐歌视讯的⾼管。显然，聚才投资是为完成股权激励⽽成

⽴的法⼈单位。虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众⾼管成⽴的公司，但其股权结构显⽰，姜艺占有其57.36%的出资⽐例，为

聚才投资的控股股东。

⽽其余27名⾼管所占出资⽐例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或等于2.5%。同时，公司20xx年的第⼆次增资所

引进的投资⼈寇光武和⾼原也可以看成是股权激励的对象，寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责⼈兼董事会秘

书。⾼原曾担任过上市公司外⾼桥的董事会秘书，此⼆⼈为公司实际控制⼈项乐宏在北⼤EMBA28班同学。然⽽，股权激励的

初衷是为了激励上市公司⾼管为股东创造更多财富，如果股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献的外来⼈⼠，明显是

违背了股权激励的本意。

等待期设置较短

统计发现，绝⼤多数公司的等待期都是激励办法规定的下限(1年)，只有个别公司的等待期是1.5年。等待期过短不利于

体现长期激励效应，甚⾄诱发激励对象的短期⾏为，有悖于股权激励的初衷。根据普华永道20xx年全球股权激励调查数据，

在股票期权中，按照等待期长短划分，等待期长度为3-4年的⼀次性授予和3-4年的分次授予占⽐约为80%。显然，我国民营

上市公司设置的等待期相对较短

没有“意外之财”过滤机制

股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响，⽽后者带来的股价上涨与激励对象的努⼒缺乏实质性联系，由此产⽣

的收益⼀般被称为“意外之财”。

如果由于市场⾏情的变化导致公司股价⼤幅度上涨，⾼管即使经营较差，仍然能够从股权激励的⾏权中获取丰厚的薪酬，

如果对于⾼管的这种“意外之财”没有过滤机制，则股权激励机制发挥的作⽤有限。

股权激励⽅案2

⼀.什么是虚拟股权：

虚拟股权是公司根据员⼯在公司的⼯作业绩、⼯作年限及职位等综合情况，将公司分配给员⼯的现⾦奖励转为其虚拟持有

公司股份的⼀种与登记股权相对应的名义股权。本⽂中所称虚拟股权指公司授予激励对象⼀种"虚拟"的股份，激励对象可以据

此享受⼀定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结

构。

⼆.执⾏虚拟股权设计的意义

越来越多的公司认识到团队的重要性和团队的集合⼒量，更多的公司愿意放弃⽤⼯上的短期⾏为⽽给职⼯更多的依付感，

更多的把企业的成果分享到每⼀个个⼈，这就是近年来股权激励制度在企业中产⽣⼤量需求的原因，对于这种设计，专业公司

法律师和⼀些咨询机构更有优势每个公司会根据⾃⼰的实际情况做出适合⾃⼰公司的⽅案，虚拟股权激励是在不⽤⼤幅度增加

薪资福利的情况下，对公司核⼼员⼯的最佳激励⽅式。

三.实施虚拟股权的主要⽬的

实施虚拟股权的⽬的是为了进⼀步使⾼层管理⼈员的利益与股东的利益挂钩，保证⾼层管理⼈员的决策符合股东的长远利

益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进⼀步优化企业产权结构，吸引和保留关键⼈才。

四.虚拟股权激励主要的特点

第1，股权形式的虚拟化

虚拟股权不同于⼀般意义上的企业股权公司为了很好地激励核⼼员⼯，在公司内部⽆偿地派发⼀定数量的虚拟股份给公司

核⼼员⼯，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按⽐例享受公司税后利润的分配

第2，股东权益的不完整性

虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按⽐例享受公司税后利润分配的权利，⽽不能享

受普通股股东的权益（如表决权分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况

第3，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司⽆偿赠送或以奖励的⽅式发放给特定员⼯，不需员⼯出资

作为股权激励的⼀种⽅式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励

虚拟股权激励作为物质激励的⼀⾯，体现在享有⼀定股权的员⼯可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按⽐例

享受公司税后利润的分配

虚拟股权激励作为精神激励的⼀⾯，体现在持股的员⼯因为享有特定公司产权，以⼀种股东的⾝份去⼯作，从⽽会减少道

德风险和逆向选择的可能性同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核⼼员⼯，所以持股员⼯可以感觉到企业对其⾃⾝价值

的充分肯定，产⽣巨⼤的荣誉感

五.虚拟股权的"⾏权"：

指虚拟股权持有员⼯要求公司按照约定时间、价格和⽅式履⾏虚拟股权约定的义务。举例:如果你⼿中有100股甲股票的

认购权证，⾏权⽇是8⽉1⽇。⾏权价格是5元。就是说，到8⽉1⽇这天，你有资格⽤5元/股的价格买该股票100股。

如果到了这天，该股的市场价是8元，别⼈买100股要花800元，⽽你这天则可以⽤500元就买100股，假如当初你买⼊权

证时每股权证0.50元，那么你⼀共花了550元，你当然合算了。如果你真买，这个⾏为就叫⾏权。

但是如果到了这天，该股的市场价是4元，你当然不会⽤5元/股的价格买，那么你⼿⾥的100股认购权证就是废纸。你肯

定选择放弃⾏权了。

六.10个步骤设计虚拟股权激励⽅案

步骤1：确定股权激励的对象及其资格条件

创业公司⾸先要明确，激励对象是针对全体员⼯，还是只对部分核⼼员⼯为了保证虚拟股权在精神激励⽅⾯的效果，此激

励⼿段⽐较适宜只针对核⼼员⼯这可以让公司所有员⼯明确意识到，只有公司的优秀⼈才，才能享受到虚拟股权.它代表了⼀

种特权如果其他员⼯想获得这种特权，就必须努⼒⼯作，取得⾼绩效，做好团建管理等多⽅⾯努⼒让⾃⼰成为核⼼员⼯

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

(1).⾼级管理⼈员：具有⼀年（含）以上本公司⼯作服务年限，担任⾼级管理职务（总经理副总经理总经理助理等）或有

⾼级职称的核⼼管理层（如营销总监财务总监等）；

(2).中层管理⼈员：具有⼆年（含）以上本公司⼯作服务年限，担任中层管理职务（如⾼级监理⼈⼒资源经理等）的⼈

员；

(3).⾻⼲员⼯：具有三年（含）以上本公司⼯作服务年限，并获得两次以上公司优秀员⼯称号的员⼯，或者拥有独特专业

技能处于关键技术岗位的⾻⼲员⼯（如⾼级企划培训师等）

步骤2：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，⼀般可以把持有股权分为职位股/绩效股和⼯龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额.换句

话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位⼯龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量,确保对公司股权激励

结构的合理化,同时,员⼯⾃⼰也能更好的影响周围的⼈.

(1)确定职位股

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位⽽设定的不同股权数量⼀般来说，在同⼀个层次的激励对象，其

职位股权可有所不同，但波动应控制在⼀个较⼩范围内

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象(指的是:⾼级管理⼈员/中级管理⼈员/核⼼员⼯)，先根据其所处职位确定他

们的职位股基数

(2)确定绩效股

这是指公司根据股权享有者的实际个⼈⼯作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按⽐例分别确定最

终增加的股权数量（增加股权数量＝本⼈职位股基数绩效完成程度50%）另外，公司应规定⼀个享有绩效虚拟股权的最低

绩效完成⽐例限制例如，当年绩效完成情况低于90%的⼈员，取消其享有当年绩效股的资格

(3)确定⼯龄股

可以依据员⼯在本公司⼯作服务年限，⾃劳动合同签订后员⼯到岗之⽇起⾄每年年末，按照每年100股的标准增加股权数

量

(4)计算股权数额

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重⼤贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司⼈⼒资源部门上

报，交由公司最⾼管理层或公司薪酬考核委员会决定

步骤3：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有⼈的股权数量会发⽣改变职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员

⼯⼯龄的增加，其⼯龄股也会逐渐增加对于员⼯离职的情况，⾮正常离职（包括辞职辞退解约等）者虚拟股权⾃动消失；正常

离职者可以将股权按照⼀定⽐例折算为现⾦发放给本⼈，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按⽐例折算

具体分红数额如果股权享有者在⼯作过程中出现降级待岗处分等处罚时，公司有权减少取消其分红收益权即虚拟股权的享有权

步骤4：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会⾯临虚拟股权的性质转化问题原则上讲，虚拟股权持有

者可以出资购买⾃⼰⼿中的虚拟股权，从⽽把虚拟股权转换为公司实有股权在转让时，公司对于购股价格可以给予⼀定的优惠

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个⼈持有的不低于50%的股权，将

其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不⾼于实有股权每股净资产现值的9折优惠

另外，⼀些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员⼯持有的虚拟股权转换为⼲股（即公司的设⽴⼈或者股东依照

协议⽆偿赠予⾮股东的第三⼈的股份），从⽽让股权享有者获得更⼤的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，⽽

且还可以享有表决权和股权的离职折现权,但是,这样的员⼯在公司⾥来说可能是"万⾥挑⼀"跟国宝有⼀拼!

步骤5：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

⾸先在公司内部建⽴分红基⾦，根据当年经营⽬标实际完成情况，对照分红基⾦的提取计划，落实实际提取⽐例和基⾦规

模，并确定当年分红的基⾦规模的波动范围

如果分红基⾦在利润中的提取⽐例，是以前⼀年的奖⾦在公司净利润中所占⽐例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励

性，可以把分红肉汤的做法 基⾦提取⽐例的调整系数定为1～1.5

假如在实⾏虚拟股权激励制度的上⼀年度，公司净利润为118万元，上年年终奖⾦总额为6.58万元，则

⾸次分红基⾦提取⽐例基准＝（⾸次股权享有者上年年终奖⾦总额上⼀年公司净利润）（1～1.5）＝

（6.58118）（1～1.5）=5.8%（1～1.5）

则最⾼线：5.8%1.5＝8.7%

中间线：5.8%1.3＝7.5%

最低线：5.8%1.0＝5.8%

⽽⾸次分红基⾦＝虚拟股权激励制度的当年公司⽬标利润（例如200万元）⾸次分红基⾦提取⽐例，分别对应如下：

最⾼线：2008.7%＝17.4万元

中间线：2007.5%＝15万元

最低线：2005.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉平衡收⼊的原则，还可以在企业内部实⾏当期分红和延期分红相结合的基⾦分配

原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基⾦数额变动所带来的影响

假设公司当年分红基⾦数额为15万元，其将当年分红基⾦的85％⽤于当年分红兑现；当年分红基⾦的15％结转下年，累

加到下年提取的分红基⾦；以后每年都按照这个⽐例滚动分红基⾦

步骤6：确定虚拟股权的每股现⾦价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现⾦价值：

虚拟股权每股现⾦价值＝当年实际参与分配的分红基⾦规模实际参与分红的虚拟股权总数

⾸先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数然

后，按照上述公式，计算出每股现⾦价值

实⾏虚拟股权激励制度的第⼀年，假定其当年实际分红基⾦数额为12.75万元，⽽当年实际参与分红的虚拟股权总数为

115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现⾦价值＝127500元115800股＝1.10元/股

步骤7：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现⾦数额

将每股现⾦价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每⼀个股权享有者当年的分红现⾦数额

若某员⼯持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股5800股＝6380元

员⼯应按照当年分红兑现：结转下年＝90％：10％的⽐例结构滚动分配分红现⾦即当年发放分红现⾦的90%部分，剩下

的10%部分计⼊个⼈分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中

步骤8：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进⼀步详细介绍实施此项

激励制度的流程和内容，详细告知企业员⼯获得虚拟股权的程序，让员⼯积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位

对于那些经营业绩不错，但是短期内⼜⽆法拿出⼤笔资⾦来激励核⼼员⼯的企业，不妨尝试⼀下虚拟股权激励制度，或许

会收到意想不到的效果哦!

步骤9：薪酬与考核委员会的设⽴

在公司董事会下设⽴薪酬与考核委员会作为公司股权激励⽅案的执⾏与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向

董事会及股东⼤会汇报⼯作。

1.薪酬与考核委员会的职责

a.薪酬与考核委员会的主要⼯作

制定股权激励⽅案的具体条款，包括激励对象、奖励基⾦的提取⽐例、执⾏⽅式、个⼈分配系数等；

b.同信托机构进⾏⼯作联系；

定期对股权激励⽅案进⾏修改和完善，在发⽣重⼤事件时可以变更或终⽌股权激励⽅案；

步骤10：退出条件及处理

1.正常退出条件。当⾼层管理⼈员发⽣以下情况，公司应收回所授予虚拟股份：

正常离职：从离职之⽇起所授予虚拟股份⾃动丧失；

退休：从退休之⽇起所授予虚拟股份⾃动丧失；

丧失⾏为能⼒或死亡：同退休处理。

2.强制退出条件。当⾼层管理⼈员发⽣以下情况，公司应强制收回所授予虚拟股份：

⾃动离职：从确认之⽇起⼀个⽉后，所授予虚拟股份⾃动丧失；

解雇：从解雇之⽇起，所授予虚拟股份⾃动丧失。

3.股份退出后遗留分红问题的处理

对于符合正常退出条件的，可享有⼀定的应分⽽未分的红利。

离任审计合格后可根据当年在职时间占全年⼯作时间的⽐例获得最后⼀次分红；

若从授予虚拟股份起到离任之⽇，公司从未进⾏分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的⼀

次分红。对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权。

七.虚拟股权激励协议合同

甲⽅：

地址：

法定代表⼈：

联系电话：

⼄⽅：

⾝份证号码：

地址：

联系电话：

鉴于：

１、⼄⽅为甲⽅的员⼯。

２、⼄⽅⾃进⼊甲⽅或甲⽅直营店______店之⽇起⼯作已满______年，且职位为______。

３、甲⽅为了建⽴现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业⾼管⼈员和业务⾻⼲的激励与约束，使中⾼层管理⼈员

的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者⾏为长期化，实现企业的可持续发

展，对⼄⽅以虚拟股权的⽅式进⾏激励，即⼄⽅以货币的形式购买甲⽅虚拟股权取得该部分虚拟股所对应的分红权。现甲⼄双

⽅本着⾃愿、公平、平等互利、诚实信⽤的原则，根据《中华⼈民共和国合同法》、《中华⼈民共和国公司法》等相关法律法

规规定及《______公司章程》就股权激励事宜，特订⽴以下协议，以资共同遵守：

⼀、定义

除⾮本协议条款或上下⽂另有所指，下列⽤语含义如下：

１、股权：指______公司在⼯商部门登记的注册资本⾦，总额为⼈民币______万元，⼀定⽐例的股权对应相应⾦额的注

册资本⾦。

２、虚拟股权：指______对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲⽅在⼯商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有

者仅享有参与公司年终净利润的分配权，⽽⽆所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、

对外均不得转让、赠与，不得继承。

３、分红：指______公司按照《中华⼈民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股

权⽐例进⾏分配所得的红利。

４、净利润：指公司年度实收营业收⼊扣除相应的⽣产经营成本⽀出（⼈员⼯资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场

所、⽀付⽔电、物业等费⽤）、管理费⽤、财务费⽤以及相关税费后的余额。

⼆、协议标的

１、⼄⽅向甲⽅⽀付______对价取得甲⽅虚拟股权。

２、⼄⽅取得的______％的虚拟股权不变更甲⽅公司章程，不记载在甲⽅公司的股东名册，不做⼯商变更登记。⼄⽅不

得以此虚拟股权对外作为拥有甲⽅资产的.依据。

３、每年度会计结算终结后，甲⽅按照公司法和公司章程的规定计算出上⼀年度公司可分配的税后净利润总额。

４、⼄⽅可得分红为⼄⽅的虚拟股⽐例乘以可分配的净利润总额（含税）。

三、激励⽅式

⼄⽅认购甲⽅的虚拟股权后即享有该部分股权对应的分红权。

四、协议的履⾏

１、本协议有效期⾃⼄⽅向甲⽅⽀付认购的虚拟股权对价之⽇起______年。

２、甲⽅应在每年的三⽉份进⾏上⼀年度会计结算，得出上⼀年度税后净利润总额，并将此结果及时通知⼄⽅。

３、协议有效期内，每半年分⼀次红，每半年最后⼀个⽉⾃然⽇______⽇前，甲⽅确定⼄⽅当此应分红的数额，甲⽅应

在确定⼄⽅可得分红后的______个⼯作⽇内，将可得分红⼀次性以⼈民币形式⽀付给⼄⽅。

４、协议⽣效后且⼄⽅向甲⽅⽀付认购虚拟股权的对价之⽇起，即可享受分红权，协议终⽌时不⾜半年的按照⽉份⽐例计

算但本协议第七条第６款（３）－（７）项约定的情形除外。

５、⼄⽅所得红利所产⽣的所有税费由⼄⽅承担，甲⽅在实际发放时直接扣除。

６、协议期满，甲⽅收回对⼄⽅的股权激励及相关的分红权，⼄⽅⽀付的虚拟股权认购款甲⽅以⼄⽅⽀付的原价退回，并

收回⼄⽅所持有的虚拟股及对应的分红权。

五、双⽅的权利义务

１、甲⽅应当如实计算年度税后净利润，⼄⽅对此享有知情权。

２、甲⽅应当及时、⾜额⽀付⼄⽅可得分红。

３、⼄⽅应做好本职⼯作，维护和管理好客户或⼯作⼈员。

４、⼄⽅应实现甲⽅年度部门的业绩指标，为甲⽅项⽬提供建议、创意、创新。具体业绩指标由甲⽅⼄⽅双⽅统⼀制定。

５、⼄⽅对甲⽅负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的⾏为。

６、⼄⽅对本协议的内容承担保密义务，不得向第三⼈泄露本协议的内容。

７、若⼄⽅离开甲⽅公司的，或者依据第七条变更、解除本协议的，⼄⽅仍应遵守本条第５、６款的约定。

六、协议的变更、解除和终⽌

１、本协议有效期届满本协议⾃⾏终⽌。

２、甲⼄双⽅经协商⼀致同意的，可以书⾯形式变更协议内容或以书⾯形式解除本协议。

３、⼄⽅违反本协议义务，给甲⽅造成损害的，甲⽅有权书⾯通知⼄⽅解除本协议。

４、⼄⽅有权随时通知甲⽅解除本协议。

５、甲⽅公司解散、注销的，本协议⾃⾏终⽌。

６、当以下情况发⽣时，本协议⾃⾏终⽌：

（１）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的。

（２）丧失劳动能⼒或民事⾏为能⼒或者死亡的。

（３）被追究刑事责任的。

（４）存在违反《公司法》或者《公司章程》《保密协议》，损害公司利益⾏为的。

（５）执⾏职务存在过错，致使公司利益受到重⼤损失的。

（６）连续２年⽆法达到业绩⽬标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。

（７）存在其他重⼤违反公司规章制度的⾏为。

７、因本条第６款（３）－（７）项约定的情形⽽导致协议终⽌的，⼄⽅不享受本协议约定的当期分红权权益，已经分配

的不予追回。

七、违约责任

１、如甲⽅违反本协议约定，迟延⽀付或者拒绝⽀付⼄⽅可得分红的，应按可得分红总额的______向⼄⽅承担违约责

任。

２、如⼄⽅违反本协议约定，甲⽅有权视情况相应减少或者不予⽀付⼄⽅可得分红，并有权解除本协议。给甲⽅造成损失

的，⼄⽅应当承担赔偿责任。

⼋、争议的解决

因履⾏本协议发⽣争议的，双⽅⾸先应当争取友好协商。如协商不成，则将该争议提交甲⽅所在地⼈民法院裁决。

九、协议的⽣效

甲⽅全体股东⼀致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议⽣效之必要附件。本协议⼀式两份，双⽅各持⼀份，⾃

双⽅签字或盖章之⽇起⽣效。

甲⽅（签字或盖章）：

年⽉⽇

⼄⽅（签字或盖章）：

年⽉⽇

股权激励⽅案3

第⼀，协助达成企业的发展战略⽬标。⾸先，激励⽅案的实施能减少经营者的短期⾏为，有利于使其更关注企业的长期发

展。如果引⼊股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，⽽且长期股权激励⽅

案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关⼼任期内的业绩，并关注企业的长远发展。

其次，激励⽅案的实施能够创造企业的利益共同体。⼀般⽽⾔，企业的所有者较为注重企业的长期发展，⽽企业的其他⼈

员则较为注重各⾃在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引⼊股权激励⽅案可以让企业的管理者和关键技术⼈员成为企

业股东，成为利益共同体，进⽽弱化两者之司的⽭盾。

第⼆，业绩激励。实施股权激励⽅案后，企业管理者和关键技术⼈员成为公司股东，具有分享利润的权⼒。此时经营者会

因为⾃⼰⼯作的好坏⽽获得奖励或惩罚，这种预期具有⼀种强烈的导向作⽤，会提⾼员⼯的积极性和创造性。利益驱动有利于

刺激员⼯潜⼒的发挥，促使其采⽤各种新技术降低成本，提⾼企业的经营业绩和核⼼竞争能⼒。

第三，留住⼈才、吸引⼈才。实施股权激励⽅案不仅可以让其分享企业成长所带来的收益，还能增强员⼯的归属感。

四种激励⽅案及实施障碍

在企业发展和个⼈利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于⾮上市公司在交易市场上的局限性，⽆法

通过资本市场分摊股权激励的成本，也⽆法通过市场确定单位价格，因此⾮上市公司⽆法采⽤股票期权，期股等常⽤的股权激

励⼯具，⾮上市公司能使⽤的激励⽅案主要有：

虚拟股票

虚拟股票指企业将净资产分成若⼲相同价值的股份，形成的⼀种“账⾯”上的股票。激励对象可以据此享受⼀定数量的分红

权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时⾃动失效。

然⽽，虚拟股票的激励⽅案有其⾃⾝的问题与障碍。

⾸先，价格制定需要⼀定的依据。对于该问题，企业⼀般会通过聘请薪酬⽅⾯的咨询专家，结合⾃⾝的经营⽬标，选择定

的标准(⼀般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该⽅法不仅通过专业化的公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也

可体现激励⽅案的公平性和合理性。

其次，引发现⾦⽀出风险。虽然该激励⽅式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会因此发⽣较⼤的资⾦⽀出，该障

碍⼀般会通过设⽴专门的基⾦予以解决。

再次，潜伏“道德风险”。由于⾮上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，⽽虚拟股票激励⽅式⼜将激

励对象收益与未来业绩的增值⽔平挂钩，这时作为“内部⼈”的激励对象则可利⽤信息不对称⼈为地提⾼企业业绩，使个⼈利益

最⼤化，却不⼀定使得公司和原股东的利益最⼤化。因此，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。

业绩单位

业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核⽅法、奖⾦分配⽐例、奖⾦发放⽅法等，若激励对

象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业⼀般在实施过程中，将奖励基⾦分成两个部分：⼀部分在考核结束之后直接

发放；另⼀部分则以风险基⾦的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现⾦形式发放。但是，如果激励对象在

⼯作中对企业发展造成不利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基⾦中扣除部分奖励。在业绩单位激励⽅案中，激励对象

只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。

相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较⼤的可能导致经营者的短期⾏为，但业绩单位激励模

式⼀般会与风险基⾦予以配合使⽤，进⽽强化激励效果。通过风险基⾦，在现⾦奖励中增加股份收益，也就是说，企业可以⽤

没有发放给激励对象的风险基⾦购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计⼊风险基⾦中。⽽当激励计划结束

时，企业可以将风险基⾦全额发放给激励对象。由此可见，风险基⾦所起到的作⽤，不仅仅是约束经营者的⾏为，也可以在⼀

定程度上施以激励；激励对象也会为了提⾼风险基⾦的收⼊，努⼒提⾼公司业绩，⼀定程度上增强业绩单元的长期激励性。

“账⾯”增值权

“账⾯”增值权是指具有企业增值收益权利的“账⾯”性股票的激励⽅式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体⼜分为购

买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买⼀定数量的“账⾯”股份，期末再由企业回购。

⽽虚拟型则是指在期初不需通过购买，⽽是由企业⽆偿授予“账⾯”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量

来计算激励对象的收益。

这种⽅案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账⾯”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更⼤

程度上的与企业的未来业绩挂钩，因⽽更易导致为了个⼈利益⽽⼈为的增加企业业绩⽔平。

限制性股票

限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主⼈，将企业和个⼈利益联系在⼀起。其

中，购买股份的资⾦主要由激励对象个⼈出资，若激励对象现⾦⽀付能⼒有限，可由企业资助⼀部分现⾦购买股份，这部分现

⾦可以视为公司对激励对象的部分奖励。

该股权激励⽅式的缺席主要表现在限制性股票的流通性上。由于⾮上市企业奖励给激励对象的主要是⾮流通股，在激励对

象离开企业的时候，这部分股份则⾯临⼀定的处理问题。最好的可⾏的解决⽅法⽆⾮是激励对象继续持有或者转让给企业。然

⽽限制性股票回购的价格确定⼜是实施障碍。该回购的价格最好在激励计划实施前和激励对象协商确定，⽽这个价格应该设定

在企业可控范围之内，同时⼜能根据企业在未来⼏年的发展状况相应增长。

股权激励⽅案4

很多⼈都在问员⼯的股权激励⽅案改怎么设计，分出多少股份才是合适的呢？

员⼯股权激励，可以分为上市公司和⾮上市公司两⼤类。但是在股权激励⽅案设计实施的时候，两种企业会有很⼤不同。

上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，⾮上市公司，则有较多的⾃由发挥空间。

⾸先，股权激励的最终⽬标是：

1、提⾼员⼯的⼯作投⼊度，创造更好的业绩，⽐较为⾃⼰种⽥与替⼈种⽥，⼯作热情与投⼊感是完全不同。关键岗位的

员⼯持股，⽆⾮是希望员⼯改变打⼯⼼态，把企业当作⾃⼰的企业来对待，⼯作态度会完全不同。

2、能留住优秀员⼯，让关键岗位的员⼯长期留在企业⼯作，与企业⼀起发展。

只有达到以上两个⽬标的股权激励⽅案，才是成功的！

第⼆：员⼯持股⼏种类型：

1、分红股（⼜叫⼲股），员⼯没有实际股份，只是享有⼀定股份⽐例的分红，这类股份，员⼯不⽤出资购买，主要和业

绩挂钩，员⼯达到⼀定业绩⽬标，或⼯作⼀定年限，可以享受。分红股，具有⼈⾝依附性，员⼯在企业⼯作，就享受，离开企

业就丧失，也不可转让。也不⽤承担经营风险，纯属⼀种福利性激励。

2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员⼯⼀个约定价格购买⼀定的股份，约定在未来某个时间点⾏权（⾏使购买

权），当⾏权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员⼯，就可以享受股份增值的收益。⼀般来说，员⼯要⾏使购买

权，必须达到约定的业绩条件，才能⾏权，如果没有达到约定业绩⽬标，则丧失⾏权资格。如果达到⾏权条件，某些员⼯没有

⾜够资⾦购买全部配额股权，则可以允许员⼯部分转让购买资格，这样期权会更有吸引⼒。

3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，⽽且在当下实施，原则上需要在⼯商登记。员⼯以现⾦购买，按出资⽐

例享受股份收益和承担经营风险。⼀般来说，企业为了激励员⼯，可能会采取优惠价格让员⼯购买，或者半买半送。

在操作上，采取⽤⼀定⽅法对公司股权进⾏估值，再按照每股估值价格给予优惠。⽐如，某公司股本1000万股，每股收

益1元。如果按照PE价格，每股⼤约8-10元，企业可以采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员⼯购买。

这类股份，与员⼯⼈⾝没有依附性，即使员⼯离职，也可以拥有，或者转让。

以上三种持股⽅式，根据企业实际情况，可以单独采⽤，或者混合采⽤。但是在实际操作中，会遇到各种问题。

第三：员⼯持股操作的⼗⼤关键问题：

1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，⽅向明确，前景美好，否则，股权对员⼯吸引不⼤。⼀个没有⽅向的企

业，没有前景的企业，薪⽔⾼，也不⼀定留住优秀⼈才，别说股份了。

2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，因此所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员⼯出资购买股

份，也可以增加企业资⾦实⼒，有助企业更好发展。

3、尽量让员⼯掏钱购买股权，因为付出代价不同，珍惜度也不同。最后激励效果也不同。

4、员⼯持股⽐例，原则上不能超过20%。占⽐太⼤，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制⼈，不利于

企业发展。

5、员⼯持股⽅案，要充分考虑岗位价值，员⼯⼯作年限，以及个⼈能⼒与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持

股。认购股份，需要资格，如果每个⼈都可以购买，就没有稀缺价值。

6、持股员⼯数量过多时，建议采取代持股份的⽅式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50⼈。要规

避这个限制，可以考虑股权代持，代持需要签订协议，制定相关操作规则，以避免纷争。

7、企业要实施员⼯持股计划，财务必须透明，否则对员⼯的吸引⼒下降。

8、在考虑员⼯持股的同时，企业要建⽴公司治理结构，完善现代企业制度，需要建⽴股东会、董事会、监事会，并制定

股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班⼦的管理规章。员⼯在拥有公司股权，获得收益的同时，要

有机会，不同程度的参与企业经营管理，发挥其积极性，这样员⼯才有成就感和归宿感。

9、员⼯持有股份，要真正有吸引⼒，还是要让股份能在企业内部能流通起来，⼀个，股份价格根据公司盈利情况⽽增

加，会提⾼员⼯对公司盈利能⼒的关注，第⼆，股份可以在公司⾃由买卖或者⼤股东回购股份，这样员⼯出资购买时，对购买

的股份难以退出的顾虑会降低，有助于提⾼员⼯认购股份的积极性。

10、要做好员⼯股权激励，还得有组织准备，⼀个要聘请专家顾问协助，提⾼⽅案的科学性与可操作性，另⼀⽅⾯，公

司要成⽴相关⼩组负责⽅案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员⼯股权激励⽅案真正落地，实现推动企业发展之⽬

的。

以上建议，供⼴⼤企业领导⼈参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟⼤的企业！

股权激励⽅案5

股权激励

股权激励是⼀种长期的激励机制，同时股权激励的模式⼜分为多种，⽐如以分红权、分红权加增值权、限制性股权、期

权、期股等。每⼀种模式的应⽤都具有⼀定的代表性。要根据企业的不同，发展阶段不同选择对应的模式，才能取得较好的效

果。

股权激励⽅案

利润分红型虚拟股权激励

为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，开拓企业与员⼯的双赢局⾯，确保

公司发展⽬标的实现，推⾏利润分红型虚拟股权激励制度。本⽅案经董事会审核，由公司股东⼤会批准后实施。

⼀、股权性质

本⽅案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者⼀定数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益

的获得由公司⽀付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，

股份⽆收益；绩效考评结果将影响股份的授予和⽣效。本⽅案仅适⽤于公司主体公开发⾏股票和上市之前；⼀旦公司股票能够

公开发⾏股票和上市，将按照相关法律法规进⾏及时补充和调整。

⼆、⽬的意义

构建以价值创造为导向的公司⽂化，建⽴股东与员⼯之间的利益共享与约束机制；持续激发员⼯创新⼒创造⼒，保证公司

长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理⼈才和⾻⼲员⼯，提升凝聚⼒战⽃

⼒；⿎励并奖励业务创新和变⾰精神，增强员⼯归属感与认同感。

三、股份总额

公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，⾸次分配总额为60万股，预留15万股⽤于

储备或⽀付具备资格的新增员⼯、岗位职务升迁员⼯的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。

四、管理机构

公司成⽴监事会，成员5⼈，其中⼤股东2⼈、激励对象代表2⼈（由被激励对象选出）、普通员⼯1⼈。主要职责：

①拟订、修改股权激励⽅案及相关配套规章制度；

②拟订股权激励实施⽅案；

③负责组织股权激励⽅案的⽇常管理，在⽅案执⾏过程中，监控⽅案的运⾏情况；

④根据股权激励⽅案，决定激励对象相关权利的中⽌和取消等事宜；

⑤医生作文 向董事会报告股权激励⽅案的执⾏情况。

团结就是力量图片 监事会有权查验财务收⽀情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励⽅案实施后，监事会负责公布公司每个季度

的财务状况。

五、激励对象

本股权激励⽅案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、⼯作满6个⽉的员⼯，重点激励中、⾼层管理⼈员以及业务、技

术⾻⼲和卓越贡献⼈员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。

表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：

略

表2年度考核绩效系数确定标准

略

激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数年度考核绩效系数

六、激励实施

股权激励计划于20xx年1⽉1⽇起执⾏。年度激励资⾦提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动

条件具体为：公司⾸年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。

七、分红计算

⾃实施⽇起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激

励对象所享受股份数量的百分⽐进⾏分红。图⽰如下：

虚拟股权每股现⾦价值＝当年参与分配的分红基⾦规模实际参与分红的虚拟股权总数

（⼀）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益⾦额:激励对象在激励岗位上服务第⼀年，年终股份分红⾦额兑

现60%，另外40%记⼊激励对象权益⾦额个⼈账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记⼊个⼈账户。激励对象在公司激励

岗位服务第⼆年，年终股份分红⾦额兑现80%，20%记⼊激励对象权益⾦额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记⼊个⼈

账户。

（⼆）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益⾦额：当年的权益⾦额100%兑现。从第三年起，前两年服务期

间内的个⼈账户历年累积的激励权益⾦额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记⼊个⼈账户。

（三）在激励岗位上⼯作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，

激励对象以双⽅协议价格购买股权，可进⾏股权转让、出售、继承等事项。

⼋、股权调整

（⼀）激励对象职务发⽣变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记⼊个⼈账户的权益⾦额不变。

（⼆）若激励对象不能胜任岗位要求，本⼈要求或公司调整⾄⾮激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：

1.在激励岗位上⼯作不满⼀年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

2.在激励岗位上⼯作满⼀年不满四年的，取消激励股份，累积的个⼈股份分红⾦额按80%⼀次性兑现；

3.在激励岗位上⼯作满四年的，只要激励对象还在公司⼯作，股权激励权益即为激励对象所有。

（三）员⼯离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

1.在激励岗位上⼯作不满⼀年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

2.在激励岗位上⼯作满⼀年不满四年的，取消激励股份，累积的个⼈权益⾦额按50%⼀次性兑现；

3.在激励岗位上⼯作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。

九、分红⽇期

次年6⽉30⽇前兑现上年度分红。

⼗、权利义务

（⼀）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等⾏为严重损害公司利益或声誉，

公司可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益。

（⼆）激励对象的权利义务：①激励对象⾃本⽅案实施之⽇起，享受本⽅案规定的股权激励权益；②激励对象应勤勉尽

责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；③激励对象因本⽅案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。

⼗⼀、附则

（⼀）本⽅案的修改、补充均须经公司股东会同意。

（⼆）本⽅案由公司总经理办公室负责解释，⾃公布之⽇起实施，实施此激励办法的激励对象不再享有年终奖。

股权激励⽅案6

现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—代理问题，由于经营者较所有者在信息⽅⾯具有优势，这种信息不对称使

得所有者为了维护⾃⾝的利益需要通过⼀系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的⼀种，通过这种⽅式可以使激励

对象与公司利益、股东利益趋于⼀致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期⾏为。随着我国政策的放开，越来

越多的公司开始实施股权激励政策，但是成功实施激励计划的公司并不多，格⼒电器是少数成功完成股权激励计划的公司之

⼀。本⽂对格⼒电器股权激励⽅案进⾏了分析。

⼀、案例介绍

（⼀）公司简介

珠海格⼒电器股份有限公司（000651，以下简称格⼒电器）成⽴于1991年，1996年11⽉在深圳证券交易所上市，截⾄

20xx年实施股权激励计划之前，公司的第⼀⼤股东珠海格⼒集团直接持有格⼒电器50.82%的股份，通过控股⼦公司珠海格⼒

房产有限公司持有格⼒电器8.38%的股份。

（⼆）股权激励实施过程和结果

证监会要求格⼒电器在20xx年2⽉前完成股改，于是由格⼒集团牵头，与格⼒电器管理层、股东沟通协调后，制定了格⼒

电器股权改⾰⽅案，顺势推出了格⼒电器股权激励计划。格⼒电器于20xx年12⽉23⽇公布了股权改⾰⽅案，其中包括股权激

励⽅案，公司控股股东珠海格⼒集团除⽀付股改对价外，还做出了特别承诺，将所持股份划出2639万股，作为格⼒电器管理

层股权激励股票的来源。在20xx-20xx年中任⼀年度，若公司经审计的年度净利润达到承诺的当年应实现的数值，格⼒集团将

按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员⼯出售713万股，若三年均达到标准，将出售给格⼒电器

管理层及员⼯2139万股，其余500万股由董事会⾃⾏安排。公布了股权激励⽅案之后，格⼒电器在20xx、20xx及20xx年均实

现了规定的年度利润，主营业务收⼊、净利润、总资产均有了⼤幅提升，格⼒集团按照股权激励⽅案对格⼒电器的⾼管和员⼯

实施了激励措施。激励条件及激励措施。其中在20xx年7⽉11⽇和20xx年7⽉11⽇，格⼒电器分别实施了每10股转赠5股。

⼆、股权激励⽅案设计分析

（⼀）股权激励⽅式

格⼒电器所采取的股权激励⽅式是限制性股票，其风险相对较⼩，⼀般适⽤于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对

象有较强的约束。公司可以采⽤限制性股票激励⽅式促使⾼级管理⼈员将更多的时间精⼒投⼊到某个或某些长期战略⽬标中，

从⽽实现企业的持续发展。格⼒电器发展态势良好，现⾦流充沛，业绩稳步上升，因此，在此次股权激励中采取了限制性股票

的⽅式。

（⼆）股权激励的股票来源

公司实⾏股权激励所需的股票来源主要有两种，⼀是定向发⾏；⼆是回购本公司股份。格⼒电器实⾏的股权激励股票来源

于第⼀⼤股东珠海格⼒集团，由于此次股权激励是伴随着股权改⾰⽅案提出⽽提出的，股权激励的原因之⼀就是解决“⼀股独

⼤”的问题，由第⼀⼤股东提供股票，没有进⾏定向增发，也没有动⽤股东的资⾦在⼆级市场回购股票，并没有侵害股东的利

益。通过第⼀⼤股东提供股票这种⽅式，将第⼀⼤股东所持股份通过股权激励的⽅式转移到格⼒电器名下，使得第⼀⼤股东对

格⼒电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格⼒电器以后的发展。

（三）激励对象的范围和⽐例

格⼒电器股权激励的对象有公司⾼级管理⼈员、中层管理⼈员、业务⾻⼲及控股⼦公司的⾼级管理⼈员。具体⼈数、股数

及所占⽐例见表2。

由表2可知，在20xx年股权激励对象共有94⼈，其中⾼管6⼈，虽然⾼管在总体激励对象中所占⽐例较少，但是⾼管⼈员

获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两⼈所持有的股数

占激励股份总数的42.08%。在20xx年，格⼒电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在20xx年10⽉31⽇，格⼒电器公

布了20xx年的股权激励实施⽅案，⽅案中，股权激励对象增⾄609⼈，较上⼀年激励⼈数⼤⼤增加，其中，⾼管⼈数仍为6

⼈，激励对象中中层管理⼈员、业务⾻⼲和控股⼦公司⾼管上升⾄603⼈，⾼管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万

股，占⾼管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，20xx年业务⾻⼲获得的股权激励份额上升⾄26.22%。20xx年格

⼒电器同样⾼额完成⽬标利润，20xx年2⽉，格⼒电器公布了20xx年的股权激励实施⽅案，激励对象总数达到了1059⼈，较

上⼀年的激励⼈数⼜⼤幅度提升，其中⾼管⼈员保持了前两年的6⼈，中层管理⼈员、业务⾻⼲和⼦公司⾼管上升⾄1053

⼈，20xx年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

格⼒电器三年来的股权激励对象⼈数由最初的94⼈扩⼤到1059⼈，使更多的员⼯获益，⾼管获得的股票数量较多，有利

于维持管理层的稳定；⾼管所获得股份数量占激励股份总数的⽐例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加⼤了除⾼管

外其他激励对象的激励程度。

（四）股权激励的时间跨度

格⼒电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，⼤部分在5年左右，较长的激励期限可

以使激励对象更加努⼒⼯作，提⾼业绩，激励作⽤更强。格⼒电器20xx-20xx年的净利润和总资产⾦额见表3。由表3可以看

出，格⼒电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了⼤幅度的增长，但是成长性并不稳定，笔者认为激励期

限较短很可能会导致管理者的短期⾏为。（五）股权激励的条件

格⼒电器实⾏股权激励的⾏权条件是达到预先设定的年度净利润，三年的⽬标利润具体值见表1，公司在实⾏股权激励前

三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将⾼于20%，但是预先设婚礼新郎答谢词

定的⽬标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅通过是否达到⽬标净利润这⼀标准来判定是否实施股权

激励⽅案，股权激励的条件过于简单，设⽴的激励标准过于单⼀，使得格⼒电器轻松达到了激励的标准。

三、启⽰

通过对格⼒电器实施股权激励⽅案的分析，可以为其他企业在设计股权激励⽅案时提供⼀些启⽰。

（⼀）合理选择股权激励的对象和激励⽐例

应该根据企业实⾏股权激励的⽬的合理地确定激励对象和激励⽐例。若企业实施股权激励的⽬的在于对公司内的核⼼技术

⼈员进⾏激励，那么股权激励范围的授予以及⽐例的设置则主要侧重于这部分员⼯，授予⽐例的设置应符合中国证监会的相关

规定。

（⼆）设定有效的股权激励的期限

我国规定，企业的股权激励有效期⼀般不得超过10年，企业在设计股权激励⽅案时，要根据⾃⾝情况设定有效的股权激

励期限，过短的激励期限会使⾼管产⽣短期⾏为，降低股权激励的激励作⽤。

（三）恰当设计股权激励的条件

为了提⾼激励效⼒，企业应该设定具有⼀定难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的⾏权难度，会使

⾼管⼈员操纵指标来实现⾼额收益，股权激励的作⽤较弱。因此提出以下建议：1.公司在设计激励条件时，要结合⾃⾝情况，

例如某指标之前若⼲年的均值，或是该指标⾏业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加

激励效⼒。2.应该避免⽤单⼀的指标来确定激励条件，公司可以根据⾃⾝情况，同时引⼊财务指标和⾮财务指标来作为激励条

件，或是采⽤多种财务指标结合，以更好地反映公司各⽅⾯的能⼒，对公司形成全⾯的绩效评价。

股权激励⽅案7

摘要：

股权激励对于企业改善其治理结构，提⾼⾃⾝管理效率，降低其代理成本，增强凝聚⼒和竞争⼒可以起到⾮常积极的作

⽤。作为⼀种有效的长期激励⽅法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着⾄关重要的作⽤。本⽂

主要探索我国上市公司股权激励⽅案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样解决⾯临的问题提出建议措施。

关键词：

上市公司;股权激励;长期激励

随着经济的⾼速发展，企业所有者与经营者的⽭盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多

企业在经营过程中出现内部⼈控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的⽬标，造成企业资产流失、效率低下等

问题。如何解决两者的⽭盾，使其⽬标统⼀起来，是所有企业必须解决的问题。本⽂旨在分析我国上市公司股权激励⽅案在设

计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：⼀⽅⾯为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激

励;另⼀⽅⾯为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励⽅案。

⼀、股权激励⽅案设计与实施过程中存在的问题

1、股权激励对象受限

随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化⼈才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍⼈⼠不能在A股

开户，这就限制了上市公司对上述⼈员进⾏股权激励。

2、股权激励额度设置不当

股权激励额度设置的⽐例对于股权激励实施的效果有着较⼤的影响，据实证研究激励效果最好的⽐例为5%左右，偏离此

⽐例较多，就会出现激励不⾜或过度。股权激励不⾜或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定⽅案时对此两种

影响因素未充分考虑。

3、⾏权条件设置不完善

绩效考核指标通常包含财务指标和⾮财务指标，财务指标⼀般采⽤净利润或增加值，有些公司采⽤扣除⾮经常损益后的指

标;⾮财务指标⼀般包括市值指标和公司治理指标。⽬前我国上市公司股权激励⾏权条件以财务指标为主，存在激励条件设置

过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。

4、激励股份授予过于集中

⽬前我国股权激励授予⽅式多以⼀次授予为主，问题是实施股权激励⽅案的公司只能在股价波动中锁定⼀个授予价格，此

种⽅式既⽆法应对市场对股价的影响，⼜可能会导致长期激励效果不⾜。

5、违规⾏权

有些公司为了达到⾏权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规⾏为，通过操纵会计利润来达到⾏权的条件，谋取不

当利益。在⽇常监督中，存在⼀定的滞后性，发现虚假财务信息或违规⾏为时已经⾏权，公司可能就是利⽤“时间差”来⾏权。

6、激励对象税赋⾼

我国现在的股票期权薪酬按⼯资、薪⾦所得缴纳个⼈所得税，并且是按⾏权⽇⼆级市场的股价和⾏权价的差额来计算，税

率最⾼可达45%，税收负担较重。

⼆、针对设计与实施⽅⾯问题的解决措施

1、丰富股权激励形式

在西⽅国家，股权激励⼀般有三种主要形式：股票期权、员⼯持股计划和管理层收购。股票期权⼜包括法定股票期权、股

票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点

对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励⼯具作了规定，由于这两种激励形式成为⽬前我国上市公司实施股权激励⽅案

的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推⼴使⽤。

2、扩⼤股权激励范围和对象

在西⽅发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的⾻⼲技术⼈员，再后

来发展到外部管理⼈员如董事、关联公司员⼯，最后扩展到重要的客户单位等;⽽我国⽬前对于股权激励的对象主要是上市公

司的董事（不包括独⽴董事）、⾼级管理⼈员以及公司核⼼技术和业务⼈员，范围仍较狭窄，建议扩⼤激励范围和对象。

3、逐步放开股权激励额度

西⽅发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会⾃⾏决定的，⽽我国⽬前由证监会会、国资委对股权激励额度的最⾼

上限进⾏规定，激励额度不能超过发⾏股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的⼤⼒发展、上市公司

治理状况的改善以及上市公司⾃治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司⾃主决策。

4、设置恰当的绩效指标

股权激励的绩效考核⼀定要与⽬标管理紧密结合。毕竟股权激励只是⼀个⼿段，完成公司的经营⽬标、实现公司长远发展

才是⽬的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励⽅案也不可能产⽣令⼈满意的激励效果。对于股

权激励指标选取⽽⾔，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激

励指标的选取上应考虑所在⾏业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，

根据各公司所处的不同⾏业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

5、改善我国资本市场的弱效率

股权激励是⼀个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个⼈发展与企业的⽣存、发展紧

密结合在⼀起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下⾯的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公

司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要⼀个良好的市场环境，即要有⼀个⾼度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励

才能发挥作⽤，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚⾄阻碍股权激励的激励效⼒。因此，我国在加快经济改⾰步伐的同

时，应当按市场规律办事，减少不必要的⾏政⼲预;制定市场规则，明确市场主体的⾏为规范，对恶意炒作⾏为加强监管和惩

罚，引导投资者树⽴正确的投资理念。

6、解决税收障碍

国外股权激励的实施往往有税收⽅⾯的优惠，⽽我国⽬前对于股票的交易⾏为⼀般征收证券交易印花税之外，还对个⼈的

激励所得、红利所得等征收个⼈所得税，对由于⾏使股票认股权取得的价差收益也要视同⼯资性收⼊征税。这些规定在⽆形中

加⼤了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决⾼税率，降低被激

励对象的税收应列⼊考虑范畴内。

7、增加激励股份的授予次数

多次授予是⼀种较为合理的激励⽅式，能够给予上市公司和激励对象⼀定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励

的风险及提⾼长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动⽽带来的⾏权价格影响，应当⿎励股权激励的

多次授予，且⼀次授予不宜过多。

综上所述，针对我国上市公司股权激励⽅案的问题应从股权激励⽅案设计与实施两个⽅⾯加以解决。相信随着我国资本市

场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的⼴泛应⽤，其⽅案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作

⽤。

股权激励⽅案8

股权激励能够帮助公司吸引⼈才，促进员⼯的⽣产积极性，从⽽壮⼤公司的实⼒。股权激励需要进⾏⽅案设计，然后由全

体员⼯进⾏遵守。那么，股权激励⽅案设计(范⽂)是怎样的呢?今天，华律⽹⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有

所帮助。

为了体现xx的公司理念，建⽴科学的企业管理机制，有效激发员⼯的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争⼒，经公司

股东会研究决定，现对公司创业伙伴进⾏⼲股激励与期权计划，并以此作为今后⾏权的合法书⾯依据。

⼀、⼲股的激励标准与期权的授权计划

1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分

红收益，⾃xx年xx⽉xx⽇起⾄公司股份制改造完成⽇为截⽌⽇。原则上⼲股激励部分收益累积后作为今后个⼈⼊股资⾦，暂时

不进⾏现⾦分配，在期权⾏权时⼀次性以税后现⾦分红形式进⾏购买股份，多退少补。

2、公司授予个⼈⼲股，在未⾏权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有⼲股分红的收益权本次确定期权计划的期权数

量为xxx万股，每股为⼈民币⼀元整。

⼆、⼲股的激励核算办法与期权的⾏权⽅式

1、⼲股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理⼈员参

与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

2、期权⾏权在公司改制时进⾏，并⼀次性⾏权，如放弃⾏权，公司按其所持⼲股的累积分红按税后的现⾦分红形式⽀付

其本⼈。

3、⾏权价格按⾏权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持⼲股累积未分配收益冲抵，多退少补。如⼲股累积分红收

益不⾜以⽀付全部⾏权⾦额且本⼈不予补⾜，则对应不⾜出资部分视为其本⼈⾃愿放弃，原权益仍属于原股东，其本⼈相关股

份数量根据其实际出资情况⾃动调整，其相关损失也由其本⼈承担;期权⾏权后，公司以增资形式将员⼯出资转增为公司股本

4、⼊股⼈必须是其本⼈，同时必须符合公司以下相关要求;

5、期权转股⼿续与股票流通按照上市公司的有关规定执⾏。如有上市需要，公司进⾏股份制改造时的增资或引⼊战略投

资者，则公司在保证其本⼈现有期权数量的基础上，有权对公司股权进⾏重组，以便保证公司的顺利上市。

三、授予对象及条件

1、⼲股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核⼼管理⼈员及关键岗位的⾻⼲员⼯;

2、本⽅案只作为公司内部⼈员的⾸次激励计划

3、授予对象必须是本公司正式员⼯，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本⽅案有关规定

四、基于⼲股激励与期权计划的性质，受益员⼯必须承诺并保证：

1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

2、保证有关投⼊公司的资产(包括技术等⽆形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三⽅权

利。

3、保证不存在任何未经披露与任何第三⽅合作投资情形，也未为投资之⽬的充当任何第三⽅受托⼈或代理⼈。

4、为确保公司上市后的持续经营，本⼈保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本⼈在科博达⼯

作期间完全相同的业务经营活动，⽆论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

5、本⼈同意⽆论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的⼲股激励收益根据账⾯实际⾦额，按照税后现⾦分红形式⽀

付给其本⼈，原授予的⼲股激励由于本⼈离职⾃动终⽌，期权计划同时取消。

6、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本⼈同意按照(上市收益按三年平摊)的原则，将所持的股权收益按

照上市前双⽅约定的有关规定退还未服务年限的收益;

7、在公司上市前如有违法⾏为被公司开除，本⼈承诺放弃公司给予的所有⼲股激励所产⽣的⼀切收益;

8、在公司上市后如有违法⾏为被公司开除，本⼈同意按照上述第六条双⽅约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

9、任职期间，本⼈保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、月季的花语 从事与本企业(包括分⽀机构)经营范围相同的经营

活动、泄露商业秘密的⾏为的，本⼈愿意⽀付⼗倍于实际损失的违约⾦，同时愿意接受公司对于本⼈的⾏政处罚甚⾄开除处

理;

10、本⼈保证所持⼲股激励与期权不存在出售、相互或向第三⽅转让、对外担保、质押或设置其它第三⽅权利等⾏为，

否则，本⼈愿意由公司⽆条件⽆偿收回。

本⼈保证不向第三⽅透露公司对本⼈激励的任何情况。

五、股东权益

1、期权完成⾏权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章

程》具体规定;

2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红⽤于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东⾃⼰承

担。

3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进⾏整合，具体股权整合⽅案届时协商确定。

六、违约责任

任何⼀⽅不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它⽅损失。若因⼀⽅违反协议导致本协议⽆法履⾏，其他⽅有权终⽌

本协议。

七、不可抗⼒

因不能预见且发⽣后果不能防⽌或不可避免不可抗⼒，造成⼀⽅使本协议不能履⾏或不能完全履⾏时，可以免于承担其他

⽅损失赔偿责任。但遇有不可抗⼒⼀⽅，应⽴即书⾯通知其他⽅，并出⽰有效证明⽂件。

⼋、其他

1、本协议变更、修改或补充，必须由各⽅共同协商⼀致并签订补充协议

2、本协议未尽事宜由各⽅友好协商决定，或以书⾯形式加以补充。若因协议履⾏发⽣争议，应通过协商解决，协商⽆法

解决的可通过法律途径解决

3、考虑到上市的有关要求，本协议正本⼀份，⽤于公司备案授予对象保留>⼀份副本;

是企业为了激励和留住核⼼⼈才，⽽推⾏的⼀种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成

利益共同体，从⽽实现企业的长期⽬标。

股权激励⽅案9

⼀、确定股权激励对象

从⼈⼒资本价值、历史贡献、难以取代程度等⼏⽅⾯确定激励对象范围

根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层⾯：

第⼀层⾯是核⼼层，为公司的战略决策者；

第⼆层⾯是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

第三层⾯是⾻⼲层，为特殊⼈⼒资本持有者。

⼆、确定股权激励⽅式

股权激励的⼯具包括权益结算⼯具和现⾦结算⼯具，其中，权益结算中的常⽤⼯具包括股票期权、限制性股票员⼯持股计

划等，这种激励⽅式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要⽀付⼤笔现⾦，有时还能获得缺点是公司股本结构需要

变动，原股东持股⽐例可能会稀释。

现⾦结算中的常⽤⼯具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀

释。缺点是公司需要以现⾦形式⽀付，现⾦⽀付压⼒较⼤。⽽且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作⽤有所影响。

确定激励⽅式，应综合考虑员⼯的⼈⼒资本价值、敬业忠诚度、员⼯出资意愿及公司激励⼒度等⽅⾯。在结合公的基础之

上，可考虑如下激励⽅式：

对于⼈⼒资本价值⾼且忠诚度⾼的员⼯，采⽤实股或期股激励⽅式，以在员⼯⾝上实现经营权与所有权的统⼀；对于不愿

出资的员⼯，可以采⽤分红权激励和期权激励，以提升员⼯参与股权激励的积极性。

上述激励⽅式并⾮⼀成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运⽤并加以整合创新，设计出契合求的激励

⽅案。

三、股权激励的股份来源

针对现⾦结算类的股权激励⽅式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进

⾏如下阐述：

⼀是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员⼯实施激励，⼀般由原始股东，通常是⼤股东向股权激励份。根据

⽀付对价的不同可以分为两种情形：其⼀为股份赠予，原始股东向股权激励对象⽆偿转让⼀部分公司股虑激励对象个⼈所得税

问题）；其⼆为股份出让，出让的价格⼀般以企业注册资本或企业净资产的账⾯价值确定⼆是采取增资的⽅式，公司授予股权

激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定

其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资⾦来源

在现⾦结算的情况下，公司需要根据现⾦流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营⼒。⽽在权益

结算的情况下，除公司或⽼股东⽆偿转让股份外，股权激励对象也需要⽀付⼀定的资⾦来受让该部据资⾦来源⽅式的不同，可

以分为以下⼏种：

⼀是激励对象⾃有资⾦。在实施股权激励计划时，激励对象是以⾃有资⾦购⼊对应的股份。由于员⼯的⽀付能⼒很⾼，因

此，需要采取⼀些变通的⽅法，⽐如，在股权转让中采取分期付款的⽅式，⽽在增资中则可以分期缴纳⼤股东提供借款⽅式。

⼆是提取激励基⾦。为了⽀持股权激励制度的实施，公司可以建⽴相应基⾦专门⽤于股权激励计划。公司从税后法定公积

⾦后，经股东会或者股东⼤会决议，还可以从税后利润中提取任意公积⾦⽤于股权激励。公积⾦既可以算⽅式的股权激励，也

可以⽤于权益结算⽅式的股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产⽣长期激励效⽤，股权激励需要分阶段进⾏，以确保激励对象的⼯作激情能够得以延续。

⼀般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股⽅式，可按3：3：4的⽐例，每年1次，分3次授予完毕

的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，⼀项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励⽅⾏1次分

红，同时由公司存留⼀定⽐例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

之所以采⽤上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员⼯中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加

其离职成本，强化长期留⼈的效⽤。

六、确定退出机制，避免法律纠纷

为规避法律纠纷，在推⾏股权激励⽅案前应事先明确退出机制。针对不同的激励⽅式，分别采⽤不同的退出机制

（⼀）针对现⾦结算类激励⽅式，可从三个⽅⾯界定退出办法：

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业

后还会在⼀定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

2.对于辞职、辞退等⾮正常退出情况，除了未实现部分⾃动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

3.若激励对象连续⼏次未达到业绩指标，则激励资格⾃动取消，即默认此激励对象不是公司所需的⼈⼒资本，当获取⼈⼒

资本收益。

（⼆）针对权益结算类激励⽅式，可从以下三⽅⾯界定相关退出办法：

1、针对直接实股激励⽅式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制要求激

励对象转让股权存在较⼤困难，需要明确以下事项：

①关于强制退股规定的效⼒

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束⼒。变更后的章程应规定特定条股东应当

强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满⾜时，特定股东应当退股。

同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来⾜强制退

股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对⼒。

在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽

逃出资的强制性规定⽽被认定⽆效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

②退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中⼀般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算⽅法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始

购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩和转让股份获益三⽅

⾯。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计⽅案中对退股的转让价格约定为公司实际账⾯净资产价值或市场公允价值较为妥当。③协议能否

规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，⾮经其事先同意，不得被剥夺权激励协

议中约定或另⾏出具其他股东承诺放弃优先购买权。

七、股权激励中的税收问题

股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两⽅⾯：

1、公司股权激励⽀出能否在公司成本中列⽀

我国⽬前未对⾮上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到⼀定依据。《中华企业所得

税法实施条例》第三⼗四条规定“企业发⽣的合理的⼯资薪⾦⽀出，准予扣除。前款所称⼯资薪⾦，是纳税年度⽀付给在本企

业任职或者受雇的员⼯的所有现⾦形式或者⾮现⾦形式的劳动报酬，包括基本⼯资、奖⾦贴、年终加薪、加班⼯资，以及与员

⼯任职或者受雇有关的其他⽀出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款

规定“在我国境外上市的居民企业和⾮上市公司，凡⽐照《管规定建⽴职⼯股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会

计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，可以按照上述规定执⾏。”

根据上述条例的规定，⾮上市公司的股权激励⽀出，可以在公司成本中列⽀，但要区别对待：

针对股权激励计划实⾏后⽴即可以⾏权的，确定作为当年公司⼯资薪⾦⽀出，依照税法规定进⾏税前扣除；

针对股权激励计划实⾏后，需待⼀定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）⽅可⾏权的，公司等待计算确认

的相关成本费⽤，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可⾏权后，公司⽅可根际⾏权时的公允价格与

当年激励对象实际⾏权⽀付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司⼯资薪⾦⽀出，依进⾏税前扣除

2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

国家税务总局《关于个⼈认购股票等有价证券⽽从雇主取得折扣或补贴收⼊有关征收个⼈所得税问题的通知》（国9号）

规定，在中国负有纳税义务的个⼈（包括在中国境内有住所和⽆住所的个⼈）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇

主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际⽀付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个⼈因受

雇⽽取得的⼯资、薪⾦所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个⼈所得税法》（以下称税法）及其实施条例

和其他有关规定计算缴纳个⼈所得税。上述个⼈在认购股票等有⾏转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有

价证券转让所得，适⽤有关对股票等有价证券转让⼈所得税的规定。

⽬前关于⾮上市公司股份期权计划并⽆其他政策规广告创意图片 定。由此可以看出，⾮上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华

⼈民共和国个⼈所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定⼈所得税。根据我国《个⼈所得税法》规定，⼯资、

薪⾦所得，适⽤超额累进税率，税率为3%⾄45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适⽤⽐例税率，税率为20%。

股权激励⽅案10

1、基本原则

⼀是激励机制与约束机制相结合的原则，将员⼯的个⼈利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在⼀起，坚持股东、

企业利益和⾼层管理⼈员、核⼼业务⾻⼲利益相⼀致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期⽀付。

⼆是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励

股票的来源。

三是业绩导向原则。按照公司不同职位和风险的⼤⼩分配公司股权，将按劳分配和按⽣产要素分配相结合，确⽴公司收⼊

公平的业绩导向。

2、激励对象的选择

公司⾼层管理⼈员。包括董事会和监事会成员（不包括独⽴董事及其他仅在公司领取酬⾦的董事会或监事会成员），公司

总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等⼈员。

公司⾼级技术⼈员。包括总⼯程师、副总⼯程师、为企业做出突出贡献的各部门⾼级技⼯和业务⾻⼲、拥有会计师、⾼级

技术员等职称的相关⼈员。

业绩突出⼈员。在本年度或连续⼏个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技术创新等某⼀⽅⾯⼯作异常突出的⼈员。

新进潜⼒⼈员。员⼯具有硕⼠研究⽣、博⼠研究⽣及以上学历或拥有副⾼以上职称、能⼒突出、有进取精神，符合公司长

期⽤⼈标准。

3、授予股份的数量

公司授予激励者股票数量是由奖励基⾦总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基⾦总额和上市公司股票

期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

4、回购

回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失⾏为能⼒的情况下，经董事会审核后可根据本⼈意愿决定是否进⾏回购。在员

⼯⾃动离职（从离职后两个⽉后进⾏回购）、解雇（因重⼤过失造成公司巨⼤损失的）和因持有⼈发⽣同业竞争⾏为⽽拥有的

股份，则需要公司强制回购。

回购价格。回购价格以回购年份公司上⼀年的每股净资产计算。

个⼈回购收⼊＝可回购的虚拟股份数额（回购年份上⼀年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

其中：每股净资产=年度平均净资产实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）2

回购资⾦来源。回购按照主体的不同可分为两部分。⼀部分是由公司员⼯出资进⾏回购，个⼈按照每股回购价格出资获得

相应股份。另⼀部分由公司回购，资⾦来源于公司的激励基⾦，按照相关规定回购所需股份。

回购⽀付⽅式。除符合⽆偿收回条件的情况之外，公司回购⼀般都采⽤延期⽀付的⽅式。从员⼯将股份所有权让渡之后的

那天开始算计，⼀年后公司可以回购股份的35％，两年后可以回购股份的35％，第三年可以回购股份的30％。

5、股权激励计划的终⽌条件

上市公司发⽣如下情形之⼀时，应当终⽌实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未⾏使的股票期权应当终⽌⾏

使。

（1）最近⼀个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者⽆法表⽰意见的审计报告；

（2）最近⼀年内，因重⼤违法违规⾏为被中国证监会予以⾏政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

6、上市公司股权激励实施环境分析

宏观环境

从法律⾓度上来看，20xx年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出资回购本公司的股票⽤以奖励给本企业员

⼯，收购的资⾦来⾃于企业税后利润，但总体数量不得超过已发⾏股票的5％。这⼀规定为我国实施股权激励提供了基本的法

律框架，也解决了股票来源的问题。

20xx年11⽉，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试⾏）公开征求意见的通知”（下⽂简称《规范意

见》），对上市公司实施股权激励进⾏了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改⾰的指导意见》，完成股权分置改

⾰的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建⽴股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。

《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为⽬的，以股票和股票期权为股权激励的主要⽅式，从实施程序和信

息披露⾓度予以规范。这些法律制度的建⽴和制定，为上市公司进⾏股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励⽅案

时有法可依、有章可循。

重新会计准则的⾓度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的⽀付”规定按公允价值法进⾏确认和计量。

以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予⽇按照公允价值进⾏计量取得的服务，计⼊长期待摊费⽤，同时

增加权益与负债；在等待期，在可⾏权⽇之前的每个资产负债表⽇对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计⼊损益，

长期待摊费⽤分期摊销。新会计准则⼀⽅⾯提⾼了证券市场的有效性，另⼀⽅⾯也为上市公司实施股权激励提供了会计处理的

⽅法。

微观环境

（1）⾼管年度薪酬。⾼管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引⼒的⾼低。如果⾼管年薪越⾼，为了避免同⼀公司员⼯薪

酬差距过⼤，公司就越希望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维

护公司长远利益。

（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负相关性的，如果⼀个企业的监督机制⽐较完善，股东具有较强的监

督能⼒，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会理想。如果企业

的监督机制不太健全，股东忽视企业监督⽅⾯的⼯作，则需要通过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业⾼管⼈员的⾏

为，使其为实现企业长远利益⽽不断努⼒⼯作。

（3）经营风险系数。公司⾯临的经营风险系数越⾼，对经营者的⼯作业绩考察就越难，在企业⽆法准确考察员⼯努⼒⽔

平的情况下，从员⼯的⾓度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。因此，公

司的经营风险越⾼就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、

⾏业风险及市场风险等⽅⾯进⾏考虑。

（4）公司资本结构。有关专家通过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负相关。如果企业的负债过多，债务压

⼒过⼤的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重⼀⽅⾯使企业没有充⾜的资⾦进⾏股权的奖励，也⽆法从⼆级市场对公司

股份进⾏回购。另⼀⽅⾯负债企业的股票在证券市场的⾛势也不会太好，这不但影响经营者⾏权，也会导致经营者的⼯作积极

性下降，最终影响公司业绩⽔平。

7、上市公司实施股权激励的重要性

吸引、留⽤⼈才的有效措施

实施股权激励⾸先可以使员⼯分享企业的收益，增强企业员⼯主⼈翁意识和认同感，调动公司员⼯的积极性和创造⼒。其

次，⼀旦员⼯离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员⼯离开公司的成本。因此，实施股权激励制度能有效留⽤⼈才，为

企业的发展提供良好的⼈⼒资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的⼈才，因为这种机制不仅针对现有公司员⼯，⽽

且公司为将来新员⼯提供了同样的激励机制和利益预期，以便招揽⼤批优秀⼈才。

化解企业所有者与员⼯的利益⽭盾

在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，⽽员⼯却只在乎⾃⼰任期内的个⼈收益和

业绩。这两种不同的价值取向必然导致两种不同的⾏为，甚⾄会发⽣员⼯为实现⾃⼰的个⼈利益⽽损害企业利益的情况。实施

股权激励制度后，员⼯在⼀定程度上也成为企业的股东，使个⼈利益和公司利益趋于⼀致，为企业和谐、良性发展提供了⼀个

良好的平台。

有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制⾼管层的短视⾏为，使其决策和利益取向符合公司价值⽬标；同时，也提⾼了管理效率和⾼管层

的积极性、竞争性、创造性，增强了⾼管层的责任感，这些都有利于提⾼公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者

――股东的⾓度来看，对于控股股东来说，建⽴在以会计为基础、⽽⼜超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够

减少代理成本，有效激励⾼管层为股东创造最⼤化的财富；从公司公众投资者⾓度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有

公司股权的⾼管层更能够真⼼实意地为公司的长远发展考虑，因此他们更加信任这些公司的⾼管层，从⽽更加认可公司的投资

价值。

股权激励⽅案11

摘要：

股权激励⽅案仅针对中⼩型⾮上市民营企业。对于⼤型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票

期权模式，⽽在中⼩型⾮上市民营企业⼀般只能选择现股或期股奖励类型。在中⼩企业中，总经理对于企业中层部门经理的委

托⼀代理关系，更应该纳⼊内部管理监督范畴。本⽅案仅考虑“⾮风险创投企业”的股权激励情况。所谓“⾮风险创投企业”，这

是相对于经理⼈利⽤风险资⾦组建创办的创投公司⽽⾔的。⾮风险创投企业体现的是⾮⼈⼒资本雇佣⼈⼒资本，风险创投企业

则是⼈⼒资本雇佣⾮⼈⼒资本，准确区分两种情况的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。

⽅案设计原则：

１．⽅案要具备有效性。

⽅案的有效性主要体现在五个⽅⾯：第⼀，真实的激励导向要符合委托⼈动机，即将经理⼈引导⾄股东关注的⽅向努⼒；

第⼆，要符合企业实际情况，使经理⼈产⽣合适的期望及达成期望的效价，即具有较⼤的激励⼒；第三，能够体现⼈⼒资本价

值，并实现⼈⼒资本的升值；第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部⼈控制⾏为；第五，在使经理⼈得到激

励的前提下，能够避免企业的其他员⼯乃⾄整个企业的激励总量损失。

２．⽅案要具备可操作性。

主要从六个⽅⾯进⾏判断：第⼀，在促使经理⼈承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理⼈的承受能⼒，避免经理⼈

承担过⼤的风险，以防⽌经理⼈主导需求的扭曲；第⼆，是否符合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；第三，有没有建⽴合

理的、成本较低的激励性股权退出机制；第四，激励成本是不是合理适宜；第五，是否能够妥善解决资⾦来源；第六，股权定

价⽅法是否合理清晰。

３．⽅案要具备可持续性。

⽅案应该做到：第⼀，避免股权固化以致激励性股权枯竭；第⼆，要有调整弹性；第三，要设定合理的股权收益结算周

期。总之，股权激励⽅案要具备可⾏性、可操作性、可持续性是我们设计⽅案时应考虑的基本原则，也是我们衡量⽅案的应⽤

价值以及预判⽅案能不能成功实施的重要依据。

⽅案的要素：

①激励对象：企业⾼层管理⼈员。具体到某集团⽽⾔，指下属企业的正副⼚长经理。

②激励性股权数量及分配⽐例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股权的４０－５０％，其

余由副职分配。

③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满

后，虚股可以实股化，即完成实际过户，但是否⾏使实股化的权⼒归经理⼈所有。

④资⾦来源及股权来源：实股的⼊股资⾦由本⼈解决，以现⾦⽀付；虚股不需要⽀付现⾦。如果本⼈⼀次性难以拿出全部

现⾦的，⼊股时应⾄少⽀付５０％，其余资⾦以实股质押，向公司借款⽀付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的集

体摊薄。

⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。

⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理⼈⼀届任期为３－５年，并以任期为股权激励结算周期，简称激励周

期。正常任期期满后，经理⼈继续任职的，可以启动新⼀轮激励周期。

⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进⾏利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；利润分配⽐

例与股份⽐例不同，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的⽐例分红，其他资本股的利润分配⽐例为８０％。企业出现

亏损，实股与普通资本股⼀样承担有限责任，虚股不需承担任何责任。

⑧股份退出规定：经理⼈在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理⼈应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资

产就低原则确定；公司辞退经理⼈的，个⼈有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就⾼原则

确定；任职期满后，经理⼈具有实股的完全处置权。因为⾃⼰辞职原因经理⼈离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后

的分配权及实股化权利⾃然取消；因为公司辞退原因使经理⼈离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理⼈，以后

的分配权及实股化权利⾃然取消；虚股实股化时的⾏权价格与期初实股价格⼀样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如

发⽣企业被并购或⼤股东变更及重⼤股权调整，个⼈有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产

就⾼原则确定，同时结算虚股的分配利润。

⑨有关⽅案实施的配套管理规定：建⽴经理⼈监督评估系统，包括：第⼀，定期的经理⼈述职制度。第⼆，健全企业管理

制度特别是财务管理及审计制度。第三，设置企业经营状况指标体系，⽐如资⾦周转率、应收款回款率、技术专利申报量、产

品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以⾄决定续聘或解雇经营者的其中依据；由于该项⼯作专业性强，也⽐较

复杂，对于⼀般管理基础较差的中⼩规模民营企业来说实施难度较⼤，建议外聘咨询公司解决。

⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包括股东⼤会决议批准⽅案、企业与激励对象签订合同、实施⽅案、到期结算等阶

段，企业运⾏⽅案的同时应启动经理⼈的监督评估系统，在必要时对⽅案做出适当的调整。在⼀轮激励周期结束后，企业根据

实施情况的总结，进⼀步完善⽅案，以启动新⼀轮的激励周期。

股权激励⽅案12

1、关于⾏权价格

该⽅案的⾏权价确定为股权激励草案摘要公告前最后⼀个交易⽇的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利

润分配和发⾏认股权证，⾏权价调整为12．05元。这⼀价格⽔平相当于在股权分置改⾰前按市场价格购买公司股票，价格的

确定还是相当公平的。

2、关于⾏权条件

该⽅案明确规定，激励对象⾸期⾏权时公司必须满⾜上⼀年度扣除⾮经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上⼀年

度主营业务收⼊增长率不低于20％。⽽在20xx年4)130⽇的公司公告中，这⼀关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算

I：1径为名进⾏了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除⾮经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本⾝对

净利润的影响数后与上⼀年相⽐的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度⾮常⼤，股份⽀付的会计处理对

等待期净利润的负⾯影响将⾮常明显。如果严格执⾏原计划，激励对象很可能⽆法⾏权，从⽽失去潜在的巨额收益。伊利股份

激励对象既想获得股权激励，⼜要剔除期权费⽤化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝⽆仅有，在国外也⾮常罕见。

3、关于⾏权安排

该⽅案的⾏权安排是：激励对象⾸次⾏权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在⾸次⾏

权⼀年后的有效期内选择分次⾏权或⼀次⾏权。在这种规定下，必将产⽣后期激励不⾜，使得激励⽅案⼤打折扣。因为伊利股

权激励的⾏权价是12．05元，在激励⽅案推出后，中国股市进⼊⽜市，上证指数在短短⼀年多的时间内创下了6124点的历史

记录，⽽伊利股份的股价最⾼达到38元。在⽜市中⾼位变现，⾼管们将获利颇丰。如果均匀⾏权，⽜市结束，股价可能会深

幅调整，⾼管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速⾏权的动机，这样必将导致后期激励的不⾜。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满⾜⾏权条件的期权作价计⼊相应的费⽤科⽬。按照伊利股份的做法，股权激励

费⽤在初始两年内按照25％，75％的⽐例全部摊销完毕。即在06、07年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费⽤不带来现

⾦流的变化，对于公司整体权益⽆影响，但会导致公司净利润和净资产收益率⼤幅下滑，20xx年还⾸度出现亏损。根据财政

部精神，激励期权费⽤应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的⾏权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费

⽤。⽽且明知道这种摊销⽅式会造成账⾯亏损，也就是说，公司20xx年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，⽽留给

该公司⼴⼤投资者却是利润亏损。上市公司对⾼管实⾏的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的⽬的在于对管理层实施有效激励，提⾼公司的经营业绩。⽽伊利股份的股权激励⽅案能达到有效激励的效果

吗?数据显⽰，伊利殷~20xx年⾄20xx年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均⾼于股

权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层⽆法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以

从容获得巨额股份，由此可见该⽅案⾏权门槛定得太低。与之形成鲜明对⽐的是，同为国内乳业巨头的蒙⽜2004年上市前，

与⼤摩等风险投资签署了⼀份“对赌”协议，即蒙⽜幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙⽜管理层就必须将所持

7．8％的公司股权转让给⼤摩等外资股东。两相对⽐，不免让⼈觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺

乏股东的有效监督，⽬前国内上市公司⾼管层利⽤股权激励的最主要⽅式就是通过设定极低的股权激励条件，使⾼管可以轻⽽

易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

股权激励⽅案13

1、关于⾏权价格

该⽅案的⾏权价确定为股权激励草案摘要公告前最后⼀个交易⽇的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利

润分配和发⾏认股权证，⾏权价调整为l2．05元。这⼀价格⽔平相当于在股权分置改⾰前按市场价格购买公司股票，价格的确

定还是相当公平的。

2、关于⾏权条件

该⽅案明确规定，激励对象⾸期⾏权时公司必须满⾜上⼀年度扣除⾮经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上⼀年

度主营业务收⼊增长率不低于20％。⽽在20xx年4)130⽇的公司公告中，这⼀关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算

i：1径为名进⾏了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除⾮经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本⾝对

净利润的影响数后与上⼀年相⽐的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度⾮常⼤，股份⽀付的会计处理对

等待期净利润的负⾯影响将⾮常明显。如果严格执⾏原计划，激励对象很可能⽆法⾏权，从⽽失去潜在的巨额收益。伊利股份

激励对象既想获得股权激励，⼜要剔除期权费⽤化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝⽆仅有，在国外也⾮常罕见。

3、关于⾏权安排

该⽅案的⾏权安排是：激励对象⾸次⾏权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在⾸次⾏

权⼀年后的有效期内选择分次⾏权或⼀次⾏权。在这种规定下，必将产⽣后期激励不⾜，使得激励⽅案⼤打折扣。因为伊利股

权激励的⾏权价是12．05元，在激励⽅案推出后，中国股市进⼊⽜市，上证指数在短短⼀年多的时间内创下了6124点的历史

记录，⽽伊利股份的股价最⾼达到38元。在⽜市中⾼位变现，⾼管们将获利颇丰。如果均匀⾏权，⽜市结束，股价可能会深

幅调整，⾼管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速⾏权的动机，这样必将导致后期激励的不⾜。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满⾜⾏权条件的期权作价计⼊相应的费⽤科⽬。按照伊利股份的做法，股权激励

费⽤在初始两年内按照25％，75％的⽐例全部摊销完毕。即在06、o7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费⽤不带来

现⾦流的变化，对于公司整体权益⽆影响，但会导致公司净利润和净资产收益率⼤幅下滑，20xx年还⾸度出现亏损。根据财

政部精神，激励期权费⽤应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的⾏权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权

费⽤。⽽且明知道这种摊销⽅式会造成账⾯亏损，也就是说，公司20xx年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，⽽留

给该公司⼴⼤投资者却是利润亏损。上市公司对⾼管实⾏的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的⽬的在于对管理层实施有效激励，提⾼公司的经营业绩。⽽伊利股份的股权激励⽅案能达到有效激励的效果

吗?数据显⽰，伊利殷~20xx年⾄20xx年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、18．6％$h21．5％，均⾼于

股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层⽆法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可

以从容获得巨额股份，由此可见该⽅案⾏权门槛定得太低。与之形成鲜明对⽐的是，同为国内乳业巨头的蒙⽜2004年上市

前，与⼤摩等风险投资签署了⼀份“对赌”协议，即蒙⽜幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙⽜管理层就必须将

所持7．8％的公司股权转让给⼤摩等外资股东。两相对⽐，不免让⼈觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由

于缺乏股东的有效监督，⽬前国内上市公司⾼管层利⽤股权激励的最主要⽅式就是通过设定极低的股权激励条件，使⾼管可以

轻⽽易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。