股份制改制方案

细心整理

股份制改制方案

〔提要〕

一、有限责任公司和股份有限公司的含义

〔一〕有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，

在英美称为封闭公司或私人公司，它是指依据法律规定的条件成立，由

两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营担当有限责

任，公司是以它的全部资产对其债务担当责任的企业法人。

〔二〕股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美

称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂

牌股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本

分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司担当责任，公司以其全部

资产对公司的债务担当责任的企业法人。”

二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同

〔一〕有限责任公司与股份有限公司的共同点

1.实行了资本三原那么： “资本确定原那么”、“资本维持原那么”、

“资本不变原那么”。

2.实行了“两个全部权分别”原那么。即全部权与经营权的分别。

3.实行了“有限责任”原那么。都以其出资额〔所持股份〕为限对公

司担当有限责任，公司以其全部资产对公司的债务担当有限责任。

细心整理

〔二〕有限责任公司与股份有限公司的差异

1.股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股

东最少2人，最多5O人〔亦有规定3O人的〕。因为股东人数少，不必

需非设立股东会不行。而股份有限公司的股东那么没有数量的限制，必

需设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

2.注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据

生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽一样。

而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为500万

元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。

3.股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其

资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必需是等额

的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

4.发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不

能向社会公开募集资金，其股票不行以公开挂牌，更不行能上市交易。

而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票

可以公开挂牌并上市交易。

5.股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让

其全部或局部股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必需有过半

数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优

先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。

6.公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比

拟简洁，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往

细心整理

往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织困

难，股东人数较多而相对分散，因此，股东会运用的权限受到必需限制，

董事会的权限较集中。

7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资

证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

三、挂牌上市对企业有什么好处

企业改制后公开挂牌上市，是其快速壮大的主要途径。企业公开挂

牌上市，主要有以下好处：

〔1〕为企业建立了干脆融资的平台，有利于提高企业的自有资本的

比例，完善企业的资本构造，提高企业自身抗风险的实力，增加企业的

开展后劲。

〔2〕有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，具

有良好的广告效应。

〔3〕有利于企业进展资产并购与重组等资本运作，为风险资本供应

了出口。

〔4〕有利于建立归属清晰、权责明确、爱惜严格、流转顺畅的现代

产权制度，增加企业创业和创新的动力。

〔5〕有利于建立现代企业制度，标准法人治理构造，提高企业管理

水平，降低经营风险。

〔6〕有利于企业自身的价值发觉。股价是企业开展的先行指标，企

业有多少价值，股票市场最能说明问题，也最干脆、最客观。

细心整理

就本公司而言， 想要做大做强，除以上好处外，最重要和关键的

是：可以通过股份制改制和股票的挂牌上市交易，使股票价值得到提升

〔这当然还需技术性的操作〕，从而降低或消退公司前期融资的还本付息

压力，在实现预期平安着陆设想的同时，利用股票及其可能带来的增值

空间〔包括公司今后新工程的开拓〕的诱惑，将市场从业人员与公司严

密地捆绑在一起。

四、股票挂牌上市须要哪些中介机构

挂牌上市涉及的主要中介机构及其职责如下：

〔1〕保荐机构。保荐机构在引荐挂牌人首次公开挂牌股票前，应当

遵照证监会的规定对挂牌人进展辅导。保荐机构负责证券挂牌的主承销

工作，依法对公开挂牌募集文件进展核查，向证监会出具保荐看法。保

荐机构应当尽职引荐挂牌人证券挂牌上市，在挂牌人证券上市后，保荐

机构应当持续督导挂牌人履行标准运作、信守承诺、信息披露义务。

〔2〕律师。企业股票公开挂牌上市必需依法聘请律师事务所担当法

律参谋。律师主要对股票挂牌与上市的各种文件的合法性进展判定，并

对有关挂牌上市涉及的法律问题出具法律看法。

〔3〕会计师。股票挂牌的审计工作必需由具有证券从业资格的会计

师事务所担当。该会计师事务所对企业的账目进展检查与审验，工作主

细心整理

评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估

算和出具评估报告。

五、关于筹建股份公司的设想

〔一〕尽快筹建股份公司的必要性

1、虽然前期的融资可以通过塔位来嫁接和过渡；但还是存在着回购

时的资金压力。可如假设换成以股份公司的股票来募集资金或是前期融

资的着陆点，那么就可以完全躲避包括法律在内的全部风险。

2、经过二十几年的跌宕起伏，投资股票的风险早已是家喻户晓、人

人皆知；之所以还是为人们所热衷，完全在于它的增值空间的诱惑。以

每股1元的原始股而言，如操作得法，短期内完全可以炒到所盼望的价

位。

3、无论是直销行业还是公司目前的参与融资业务的人员，如何解决

其流淌性，如何提高或增加公司的向心力，如何充分挖掘其市场开拓潜

力，始终是各个企业难以解决的老大难问题。但如有选择地让局部从业

人员真正成为公司的股东，再辅以必需的激励措施，应当不失为留住人

才的一个方法。

〔二〕公司现状

细心整理

3、 已有山西洪桐县福寿园陵园、江苏蓝莓基地和北京投资管理公

司三个经济实体；

4、 相关的社会资源

〔三〕筹建股份公司的具体步骤

1、找寻并整体收购〔股权协议转让〕四川成都托管的一家相宜〔注

册资金在一千万或以下〕的股份公司。

说明：如原有法人股的局部，需通过关系向当地省级发改委申请

法人股变更为自然人股

2、收购完成后，即与相关的专业机构签订挂牌上市辅导协议；并请

对方帮助做好增资扩股方案及路演准备书。

3、对山西洪桐县福寿园灵塔进展资产评估并据以装入股份公司；同

时利用已经疏通的发改委关系，申请增资扩股。

说明：Ａ、收购的公司及后续增资扩股的股票支配准备另议。

B、 及早签订挂牌上市辅导协议之目的，就是为了提高和扩

大市场影响力及定向募集的效率。

4、获得增资扩股、根本完成股票支配〔资金的定向募集〕后，变更

公司股权的托管，即申请退出成都托管中心，改向上海股权托管交易中

心托管，并由此进入正式的上市挂牌辅导程序。

说明：之所以找寻微小的股份公司和须要变更股权托管地，是基于

如下缘由：

A、找寻收购微小型的股份公司，目的是为了最短时间内完成股份公

司的改制、削减收购本钱和便于限制所收购公司的全部股票。

细心整理

B、首先股份公司的增资扩股申请必需是向注册地所在省级发改委提

出，其次在四川省发改委和托管中心都有现成的关系，如此不仅申请增

资扩股的成功率高，而且还能节约操作本钱。

C、最为关键的是，四川成都托管中心对股票交易不仅不限交易转让

数额，而且对交易转让也不审核和公示交易价格,交易双方只需凭身份证

及股票托管卡即可办理。反之，在上海股交所不仅设置了交易转让准入

门槛〔50万元〕，还对每笔交易〔包括协议转让〕进展价格公示。

由于我们是以大约每股低于0.10元左右的价格收购的；除此之外，还应

对原先散在外的微小局部股票，也得以适当〔略高于收购价〕的价格予

以收购回拢〔这也是为提升股票转让价格必需操作的一局部〕，这些状况

一旦外泄，势必影响公司股票支配准备的实施。故在收购和股票支配初

期是确定不能在上海股交所托管。

5、实施并完成了上述步骤之后，即可请以签约的专业机构正式进入

辅导程序。而其中最为关键的：就是结合市场状况和须要，让对方来公

司讲授专业的证券辅导课，以推动市场快速开展。