股份制改制方案

股份制改制方案

（提要）

一、有限责任公司和股份有限公司的含义

（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，

在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由

两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责

任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美

称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂

牌股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本

分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司的债务承担责任的企业法人。”

二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同

（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点

1.实行了资本三原则： “资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本

不变原则”。

2.实行了“两个所有权分离”原则。即所有权与经营权的分离。

3.实行了“有限责任”原则。都以其出资额（所持股份）为限对公司

承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

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（二）有限责任公司与股份有限公司的差异

1.股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股

东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一

定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，必须

设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

2.注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据

生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。

而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为500万

元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。

3.股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其

资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额

的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

4.发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不

能向社会公开募集资金，其股票不可以公开挂牌，更不可能上市交易。

而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票

可以公开挂牌并上市交易。

5.股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让

其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半

数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优

先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。

6.公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比

较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往

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往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复

杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，

董事会的权限较集中。

7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资

证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

三、挂牌上市对企业有什么好处

企业改制后公开挂牌上市，是其迅速壮大的主要途径。企业公开挂

牌上市，主要有以下好处：

（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的

比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的

发展后劲。

（2）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，具

有良好的广告效应。

（3）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，为风险资本提供

了出口。

（4）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代

产权制度，增强企业创业和创新的动力。

（5）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理

水平，降低经营风险。

（6）有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标，企

业有多少价值，股票市场最能说明问题，也最直接、最客观。

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就本公司而言， 想要做大做强，除以上好处外，最重要和关键的

是：可以通过股份制改制和股票的挂牌上市交易，使股票价值得到提升

（这当然还需技术性的操作），从而降低或消除公司前期融资的还本付息

压力，在实现预期安全着陆设想的同时，利用股票及其可能带来的增值

空间（包括公司今后新项目的开拓）的诱惑，将市场从业人员与公司紧

密地捆绑在一起。

四、股票挂牌上市需要哪些中介机构

挂牌上市涉及的主要中介机构及其职责如下：

（1）保荐机构。保荐机构在推荐挂牌人首次公开挂牌股票前，应当

按照证监会的规定对挂牌人进行辅导。保荐机构负责证券挂牌的主承销

工作，依法对公开挂牌募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保

荐机构应当尽职推荐挂牌人证券挂牌上市，在挂牌人证券上市后，保荐

机构应当持续督导挂牌人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

（2）律师。企业股票公开挂牌上市必须依法聘请律师事务所担任法

律顾问。律师主要对股票挂牌与上市的各种文件的合法性进行判断，并

对有关挂牌上市涉及的法律问题出具法律意见。

（3）会计师。股票挂牌的审计工作必须由具有证券从业资格的会计

师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主

要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。

评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估

算和出具评估报告。

五、关于筹建股份公司的设想

（一）尽快筹建股份公司的必要性

1、虽然前期的融资可以通过塔位来嫁接和过渡；但还是存在着回购

时的资金压力。可如若换成以股份公司的股票来募集资金或是前期融资

的着陆点，则就可以完全规避包括法律在内的所有风险。

2、经过二十几年的跌宕起伏，投资股票的风险早已是家喻户晓、人

人皆知；之所以还是为人们所热衷，完全在于它的增值空间的诱惑。以

每股1元的原始股而言，如操作得法，短期内完全可以炒到所希望的价

位。

3、无论是直销行业还是公司目前的参与融资业务的人员，如何解决

其流动性，如何提高或增强公司的向心力，如何充分挖掘其市场开拓潜

力，一直是各个企业难以解决的老大难问题。但如有选择地让部分从业

人员真正成为公司的股东，再辅以一定的激励措施，应该不失为留住人

才的一个办法。

（二）公司现状

尽管公司目前根本就不具备设立股份公司的条件，但公司却有着快

3、 已有山西洪桐县福寿园陵园、江苏蓝莓基地和北京投资管理公

司三个经济实体；

4、 相关的社会资源

（三）筹建股份公司的具体步骤

1、找寻并整体收购（股权协议转让）四川成都托管的一家合适（注

册资金在一千万或以下）的股份公司。

说明：如原有法人股的部分，需通过关系向当地省级发改委申请

法人股变更为自然人股

2、收购完成后，即与相关的专业机构签订挂牌上市辅导协议；并请

对方协助做好增资扩股方案及路演计划书。

3、对山西洪桐县福寿园灵塔进行资产评估并据以装入股份公司；同

时利用已经疏通的发改委关系，申请增资扩股。

说明：Ａ、收购的公司及后续增资扩股的股票分配计划另议。

B、 及早签订挂牌上市辅导协议之目的，就是为了提高和扩

大市场影响力及定向募集的效率。

4、获得增资扩股、基本完成股票分配（资金的定向募集）后，变更

公司股权的托管，即申请退出成都托管中心，改向上海股权托管交易中

心托管，并由此进入正式的上市挂牌辅导程序。

说明：之所以找寻微小的股份公司和需要变更股权托管地，是基于

如下原因：

A、找寻收购微小型的股份公司，目的是为了最短时间内完成股份公

司的改制、减少收购成本和便于控制所收购公司的全部股票。

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B、首先股份公司的增资扩股申请必须是向注册地所在省级发改委提

出，其次在四川省发改委和托管中心都有现成的关系，如此不仅申请增

资扩股的成功率高，而且还能节约操作成本。

C、最为关键的是，四川成都托管中心对股票交易不仅不限交易转让

数额，而且对交易转让也不审核和公示交易价格,交易双方只需凭身份证

及股票托管卡即可办理。反之，在上海股交所不仅设置了交易转让准入

门槛（50万元），还对每笔交易（包括协议转让）进行价格公示。

由于我们是以大约每股低于0.10元左右的价格收购的；除此之外，还应

对原先散在外的极小部分股票，也得以适当（略高于收购价）的价格予

以收购回拢（这也是为提升股票转让价格必须操作的一部分），这些情况

一旦外泄，势必影响公司股票分配计划的实施。故在收购和股票分配初

期是绝对不能在上海股交所托管。

5、实施并完成了上述步骤之后，即可请以签约的专业机构正式进入

辅导程序。而其中最为关键的：就是结合市场情况和需要，让对方来公

司讲授专业的证券辅导课，以推动市场快速发展。

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