公司股份制改造总体方案三篇

公司股份制改造总体方案三篇

篇一：公司股份制改造总体方案

XX公司股份制改造总体方案

（讨论稿）

二、拟改制主体－XXX基本情况

1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本

为5000万元。

XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂

等的生产和销售，并具有自营进出口权。

目前股东情况：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

郭金东 2629.64万元 52.6

郭金林 1203.51 24.1

陈寒 689 13.8

持股会 478.54 9.5

XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、

NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进

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剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省

科技厅认定为高新技术产品。

XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），

建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的

质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、

活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散

剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。

20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业

务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上

述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司

采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整

后的数据应优于目前情况。

三、本次改制目的和原则

（一）改制目的

进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理

结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。

（二）改制原则

假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。

Ⅰ合法合规性

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改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满

足发行上市的要求。

Ⅱ 主营业务突出

股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核

心竞争力和持续发展能力。

Ⅲ 避免同业竞争

同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如

有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。

Ⅳ 减少、规范关联交易

关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保

证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。

Ⅴ产权清晰

保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。

Ⅵ 优化股权结构

通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司

建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股

票并上市打下良好的基础。

四、本次改制方案

根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次

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设立股份公司采取以XXX为主体整体变更设立股份公司的方式。变

更前的XXX需要进行资产重组，重组主要内容如下：

（一）对XXX进行增资

增资方式：

Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等XXX主要股东以其拥有的金三环全部或

部分股权对XXX进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整

体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为XXX的控股子公

司。

注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可

行性，因各地做法不尽一致。

Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构

XXX目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的

难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产

业基金、与公司采购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增

加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化

公司股权结构，提升公司市场形象。

Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题

建议：审慎

由于本次变更以XXX为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在

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招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验

资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。

如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资

产所有权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不

宜太大，最好控制在20％以下。

Ⅳ转出职工持股会所持股份

目前职工持股会持有XXX24.1%的股权，按证监会有关要求，职工持

股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会

所持股份转让。

需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时XXX增资方

案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：

1、 郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，

取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对XXX进行

增资。XXX增资完成后，XXX再购买金三环50％以上的股权，使之成

为XXX的控股子公司。

2、 （二）业务、资产及机构重组

3、 由于XXX股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理

顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议

应对以下公司/企业进行整合：

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4、 XXX

目前南石化主要控股及参股企业如下图：

南京石油化工有限公司

55% 60% 41% 70%

天有诚 东方红 宁洛石化 乌石化公司

Ⅰ天有诚公司

成立日期：1998年12月18日

注册资金：110万元

营业范围：贸易类公司

股东：南京石油化工厂 投资额：60万元，占54.55％

宁波市镇海区海协 投资额：50万元，占45.45%

2000年末总资产为140万元，2000年实现销售收入1400万元，营业利

润为9.7万元，净利润为7万元。20XX年实现净利润20万元。

建议：

将天有诚公司注销或将股权转让。

Ⅱ东方红公司

成立日期：1999年3月

注册资金：1100万元

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营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、

催化剂。

股东：南京石油化工厂 投资额：660万元，占 ％

北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 %

20XX年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，20XX

年实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。

建议：

东方红公司20XX年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器

设备为407万元，且盈利能力较强，故建议：

XXX与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为XXX全资

子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更

加突出，避免同业竞争，减少关联交易。

Ⅲ 宁洛石化

1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资

本1400万元。

投资额 投资比例

（％）

股东：南京石油化工厂 574万元 41

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洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39

南京扬子石化实业公司 280万元 20

主要经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。

※是否与XXX及金三环存在同业竞争？

20XX年末总资产为2702万元，净资产为1629万元，20XX年实现销售

收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。

20XX年末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。

依据上述资料，我们建议：

XXX与其他股东协商，受让全部或部分股权，至少要保证受让后宁洛

石化成为XXX的控股子公司（XXX占宁洛石化50％的股权）。优点：

可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能

力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。

Ⅳ 乌石化实业有限公司

南京市工商行政管理局批准注册，1997年4月领取企业法人营业执

照。目前注册资本200万元。

流通企业

股东： 投资额（万元） 投资比例（％）

南京石油化工厂 140 70

中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30

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20XX年总资产437万元，净资产328万元，20XX年实现净利润－45

万元。

基于上述考虑，我们建议：

将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。

重组后的XXX公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们

建议重组后的XXX组织机构图如下：

陈寒 郭金东 战略股东 郭金林 其他法人股东

≯50％

南京石油化工有限公司（重组后）

≮50％ ≮50％

宁洛石化 金三环

5、 金三环

目前金三环主要控股及参股企业如下图：

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南京金三环实业有限公司

42% 58% 67%

乌石化精细化工厂 金中盈 金大盈

Ⅰ乌石化精细化工厂

成立日期：

注册资金：

股东：金三环 投资额： 万元，占42％

尚未提供资料

建议：

将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。

Ⅱ南京金中盈石化有限公司

1996年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353万

元。

股东 投资额（万元） 投资比例（％）

南京金三环实业公司 780万元

乌鲁木齐石化物资装备公司 300万元

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江苏沛县建筑安装工程公司 173万元

北京基建物资供应公司 100万元

20XX年末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，20XX年实现销

售收入1874万元，净利润16万元。

20XX年应收账款：余额1860万元

其中：南京石油化工有限公司 648万元

金三环实业有限公司 1129万元

20XX年末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介

绍，金三环生产用设备为金中盈所有。

建议：

➢ 金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，

然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。此项工作

十分重要！

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更

加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备

与销售收入不匹配问题。

Ⅲ 金大盈

目前已进入破产清算程序。

其他股东 XXX

其他法人股东

重组后的金三环公司架构

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为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们

建议重组后的XXX组织机构图如下：

≮50％

（三）人员与组织机构重组

尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前XXX与金三环及其他

关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们

建议：

根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与XXX经营有关的人员

纳入XXX，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。

金三环可以与XXX签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员

也应独立。

XXX与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。

（四）土地使用权的处置

按现行法规，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有：

Ⅰ股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权

Ⅱ股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，

取得土地使用权

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Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股

尽职调查发现，XXX目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。

由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待XXX取得土地使用

权证后，金三环应与XXX签署土地租赁协议。

五、结论

此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以

金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的

基础上形成的初步改制方案。

此方案的主要优点：

Ⅰ 整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时

间

Ⅱ 可以保证XXX原有字号得以存续

Ⅲ优化公司股权结构，明晰投资关系

Ⅳ 通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步突出，壮大股份公

司规模

Ⅴ 避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易

Ⅵ其他

总体上，我们认为，此改制方案是可行的。

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XX公司

XXX改制项目组

XX年XX月XX日

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篇二：企业公司股份制改造中的问题及解决方案

1.什么是股份制改组？

答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面

的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据

我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行

融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股

份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须

的前期准备工作。

2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？

答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司

设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须

符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证

券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规

定。

3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？

答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法

律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等

方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从

业务治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合

相关法律法规要求的制度。

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4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？

答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：

第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和

主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，

依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市

的总体方案。

第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务

顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构

以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改

制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。

第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改

组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等

诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。

第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协

议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕

有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出

具验资报告。

第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为

第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工

作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，

并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局

确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材

料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领

取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定

的日期到工商局交费并领取营业执照。

5.企业改制方案主要由哪些内容组成？

答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身

的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可

行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，

达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组

成：

（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结

合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行

重新整合。

（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情

况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

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（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估

确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，

是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出

资比例、出资额和出资方式的详细情况。

（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如

有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出

资额、出资方式等。

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篇三：公司股份制改造总体方案

XXXX公司

股份制改造方案

一、 公司基本情况

（一） 公司基本信息

公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；

住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；

法定代表人：刘逸荣；

注册资本：3449.3499万元人民币；

实收资本：3449.3499万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业

企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水

务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国

家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证

或审批为准）

成立日期：2001年7月25日

营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日

（二） 公司历史沿革

1、公司成立。

2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天

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津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天

津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署

《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本

3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注

册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册

资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，

占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工

商登记。

公司设立时的股权结构：

股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比

例

天津市水利局工会 2483.5316 72.00%

天津市水利基建管理处 482.9092 14.00%

14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理482.9092

处

合 计 3449.3500 100.00%

2、第一次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管

理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日

做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以

第 20 页 共 37 页

482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理

处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。

公司第一次股权变更后的股权结构：

股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比

例

天津市水利局工会 2483.5316 72.00%

28.00% 天津市水利局引滦入港工程管理965.8184

处

合 计 3449.3500 100.00%

3、第二次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理

有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做

出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以

7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局

工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市

滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司

办理了工商变更登记手续。

公司第二次股权变更后的股权结构：

股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比

例

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天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096%

50.904% 天津市滨海供水管理有限公司工1755.8568

会

天津市水利局引滦入港工程管理965.8184 28.00%

处

合 计 3449.3500 100.00%

4、公司名称变更

天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公

司，2009年1月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”

变更为“天津市滨海水业集团有限公司”。

5、第三次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2008〕57号《关于受让滨海供水管

理有限公司工会股权的批复》之批准，公司股东会于2009年6月做

出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%

股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转

让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。

公司第三次股权变更后的股权结构：

股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比

例

第 22 页 共 37 页

天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096%

78.904% 天津市水利局引滦入港工程管理2,721.6752

处

合 计 3449.3500 100.00%

（三） 公司财务状况

1、审计情况

公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德

联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制

改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。公司近

一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2009年7月31日（2009年2008年12月31日（2008

项 目

1-7月） 年度）

合并 母公司 合并 母公司

流动资产合计 215,165,327143,101,70175,941,49691,613,921

.90 0.62 .31 .21

非流动资产合计 667,647,789310,529,76629,376,805309,487,54

.82 8.71 .64 8.79

882,813,117453,631,46805,318,301401,101,47

资产总计

.72 9.33 .95 0.00

第 23 页 共 37 页

429,125,293218,619,31382,978,359192,997,19

流动负债合计

.37 6.98 .12 2.73

170,000,00070,000,000170,000,00070,000,000

非流动负债合计

.00 .00 .00 .00

599,125,293288,619,31552,978,359262,997,19

负债合计

.37 6.98 .12 2.73

归属于母公司所170,059,314165,012,15140,785,012138,104,27

有者权益 .16 2.35 .49 7.27

少数股东权益 - -

.52 .67

283,647,798165,012,15252,299,917138,104,27

股东权益合计

.68 2.35 .16 7.27

171,954,433106,873,98245,215,103146,252,49

有者的净利润 20 .94 40 .16

2、评估情况

天津华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日

为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信

评报字[2009]0183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资

产总额计人民币 45,363.15 万元，负债总额计人民币 28,861.93

万元，净资产总额计人民币 16,501.22 万元；评估后资产总额计人

民币 58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资

产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值

计人民币 13,474.11 万元，增值率为81.66％。公司此次股份制改

造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

（四） 公司主营业务

公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和

保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。

公司目前的主要运营模式有如下三种：

第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营

管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引

滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运

营权；

第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的

运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦

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入逸仙园供水工程管线采用这种模式；

第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资

建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模

式。

（五） 公司对外投资情况

总投资（万投资比

名 称 主营业务

元） 例（%）

供水工程建设；城市供水项目筹

1、天津泰达水务有限建（泰达开发区）；水工业新产品、

公司（简称“泰达水3960.00 60 新水源开发与利用；水环境、水

务”） 技术、水科研咨询与成果转让；

给水设备材料批发兼零售

2、天津市安达供水有工业用水供应；集中供水服务；

限公司（简称“安达476.00 70 供水技术咨询服务；水管件销售

供水”）

从事工业、农业、基础设施建设；

房地产业、交通运输业、电力、

3、滨海新区投资控股燃气及水的生产和供应业、建筑

公司（简称“滨海投600.00 0.6 业等行业的投资；高新技术开发、

资”） 转让、咨询、服务；各类商品、

物资的物流配送；企业资产经营

管理。

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4、天津龙达水务有限集中式供水及相关工程施工、技

公司（简称“龙达水7027.13 51 术服务

务”）

5、天津德维津港水业自来水供应；供水技术咨询服务；

有限公司（简称“津102.00 51 水管件批发兼零售

港水业”）

6、天津瀚博管道工程供水管网、供水设施安装；水、

有限公司（简称“瀚50.00 100 电工程安装及工程维修；供水技

博工程”） 术服务及咨询

7、天津宜达水务有限自来水供水工程施工

公司（简称“宜达水225.00 45

务”）

合 计 16470.13

二、 股份制改造的必要性和可行性

（一） 股份制改造的必要性

公司目前进行股份制改造的必要性如下：

1、国有资产实现保值增值的需要

传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现

国有资产保值增值的重任。

公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制

度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依

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靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈

利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值

提供保障。

公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以

及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者

权益将在资本市场上实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的

募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时

可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需

求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。

最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上

市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系

统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。

2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要

水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水

务系统也面临着水务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企

业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了

分积极的意义。

综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产

整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后

可为天津市的水务系统做出较大贡献。

3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体

公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性

不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能

混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资

本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场

的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。

此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理

职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明

确，增加运营效率。

同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，

促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点

的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强

企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。

4、明晰产权关系

效率产生不利影响。

公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之

间以及客户与公司之间的产权关系，使国有资产的所有权和经营权

相分离，同时夯实公司的资产基础，使公司真正成为自主经营、自

负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效

率，增强公司的持续经营能力。

5、规范公司治理结构，建立现代企业制度

在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率

低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股

东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。

长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现

代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。

公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人

治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、

监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运

营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的

角度提升公司的竞争能力。

的关键。

未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台，

拓宽公司的融资渠道，使企业能通过资本运作做大做强。同时，公

司上市对于提高企业知名度，增强企业核心竞争力也具有重要意义。

从股东角度来看，还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东

资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多

的水务产业规划。

股份制改造是公司走向上市的第一步，扎实合理的股份制改造

将为公司上市打好基础，提供良好的推动和保障。为了公司在未来

的水务市场竞争中处于有利地位，并获取对公司未来发展至关重要

的多元化融资渠道，通过股份制改造从而实现上市将是必经之路。

（二） 股份制改造的可行性

1、公司发展前景良好，具备改制基础

公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水

资源严重缺乏，人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4，因

而随着我国经济水平的发展，工业化、城镇化进程的加速，我国水

务行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，水务行业以年均15％的

增长速度成为我国最具潜力的行业之一。

其次，从公司自身来看，公司主要向天津市滨海新区供水，滨

海新区的原水有约三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我

国最具潜力、最有活力的现代化经济新区。随着滨海新区的发展，

公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。

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综上，从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看，

未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础，也为

公司通过股份制改造实现上市提供了较好的支持。

2、公司具备了基础治理结构

公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。此外，公司组

织形式为有限责任公司，并在公司章程中对股东会、董事会和监事

会的相关运营规则进行了约定。同时，公司搭建了包括业务部门、

管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子公司。

尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还

亟待规范，但是，公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组

织基础，便于进行进一步的规范。

3、政策支持

公司的实际控制人为天津市水务局，公司作为水务局的下属企

业，其未来的良好发展将与实际控制人的相关利益保持一致，故公

司的股份制改造将较多地获得实际控制人的政策支持。

公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调的问题，

如工会股权转让、管线资产置入等相关问题，这些问题在合理范围

内可以争取获得水务局的相关政策支持，使公司的股份制改造更具

有可行性。

公用事业一般属于防御性行业，即使经济危机对公司的冲击相

对其他行业也较小，对投资者更具有吸引力。此外，结合公司的实

际经营及财务状况，公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件，

通过对公司其他方面的规范，应能达到上市所要求的条件。故公司

目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。

5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本

公司属于供水公用事业，目前在同行业中已有与公司主营业务

相同或相关的企业成功实现了上市，其中包括南海发展、城投控股、

合加资源、钱江水利、武汉控股等上市公司。并且上述上市公司在

二级市场获得了稳健型投资者的关注。

同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市

提供了良好的借鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，扎实推

进股份制改造工作，为未来的成功上市打好基础。

综上所述，公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和

可行性，接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中

的具体问题进行逐个分析，为公司改制提供建议。

三、 改制方案

（一）改制的原则

通过本次改制，建立产权清晰、责权明确的公司法人治理结构，

使公司在治理结构、资产完整、独立运营、盈利能力等方面符合上

展所需资金，提高企业的活力与效益，增强核心竞争力。

改制过程应遵循以下原则：

1、公司的改制依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票

并上市管理办法》等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、

公平、公正的原则；

2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做

大做强，形成核心竞争力和持续发展的能力；

3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；

4、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；

5、建立规范化的公司法人治理结构；

6、此次改制应有利于公司尽快上市。

（二）改制方案的主要内容

1、改制基准日：2009年7月31日

2、改制后企业的组织形式：股份有限公司

3、改制后企业的名称：天津市滨海水业集团股份有限公司(暂

定)

4、改制方式：整体变更设立股份公司

5、股本设置

（1）注册资本及现有股东结构

公司现有股东结构如下：

股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比

例

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天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096%

78.904% 天津市水利局引滦入港工程管理2,721.6752

处

合 计 3449.3500 100.00%

（2）整体变更之后的股权结构

公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行，公司股本将以

2009年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折

算而成。

依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字

[2009]1285号的审计报告，截至2009年7月31日公司经审定的总

资产为453,631,469.33元，负债为288,619,316.98元，净资产为

165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置将按照《中华

人民共和国公司法》的相关规定，将净资产按1 ：0.6666的比例折

股。变更后的股份有限公司总股本11,000万股，每股面值为人民币

1元，注册资本为110,000,000.00元；净资产其余部分

55,012,152.35元不进行转股，转为股份有限公司资本公积金。

整体变更为股份公司后的股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 占股本总额的比

例

天津市水利经济管理办公室 2,320.56 21.10%

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天津市水利局引滦入港工程管理8,679.44 78.90%

处

合 计 11,000.00 100.00%

6、组织结构

在改制进程中，公司将按照《公司法》的要求建立健全公司法

人治理机构，规范之后的公司组织结构如下图所示：

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

战略委员会

审计委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

7、公司各项制度

改制过程中，公司将在券商、律师的配合下，按照拟上市公司

的要求，完善公司各项制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》和公司内部各项管理制度。

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证人

券财力内研

投务资审发

资部源部部

部部

其

他

业

务

部

门

各各各

分控参

公股股

司子子

公公

司司

（三）改制的进程

公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后，公

司将依照法律规定进行验资，并召开股份公司的创立大会。在经工

商管理部门的工商变更登记之后，公司此次的股份制改造将基本完

成。