浙国资企改【2004】10号

2004-10

进一步规范国有企业改制工作实施办法

（浙国资企改〔2004〕10号）

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会文件

浙国资企改〔2004〕10号

关于印发《进一步规范国有企业改制工作实施办法》的通知

各市、县（市、区）国资监管机构（国资办），省级各有关部门，各省属企业：

为加快推进国有企业改革，加强国有资产监管，根据《省政府办公厅转发省国资委关于进一步规范国

有企业改制工作意见的通知》（浙政办发〔2004〕80号）精神，我们制定了《进一步规范国有企业改制工

作实施办法》。现印发给你们，请遵照执行。

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

二ＯＯ四年十有十一日

进一步规范国有企业改制工作实施办法

为保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管

理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有资产转让管理暂行办

法》（国务院国有资产管理监督委员会、财政部第3号令）和《省政府办公厅转发省国资委关于进一步规

范国有企业改制工作意见的通知》（浙政办发〔2004〕80号）等有关规定，制定本实施办法。

一、国有企业改制方案的制订和批准制度

（一）国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种

形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比

例等，必须制订改制方案。

（二）企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订

（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）。向本企业经营管理者转让国有产权的

企业，其改制方案由直接持有该企业国有产权的单位制订，或由产权单位委托中介机构制订。

（三）企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资

产和财务状况，改制基本思路和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案，改制后

企业发展规划等。

（四）企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议后，按规定权限报批，改制方案未经批准不得实

施。

1.各级国资监管机构所出资企业的改制方案经同级国资监管机构审核后，报同级人民政府批准。

2.各级国资监管机构所出资企业所属子企业的改制方案，以及子企业下属企业改为非国有企业（国有

股不控股或不参股，下同）的改制方案，经国资监管机构所出资企业审核后，报同级国资监管机构审批。

各级主管部门直属企业的改制方案，以及直属企业的下属企业改为非国有企业的改制方案，经主管部

门审核后，报同级国资监管机构审批。

3.各级国资监管机构所出资企业所属子企业下属企业的改制方案（改为非国有企业的除外），由国资

监管机构所出资企业审批，报同级国资监管机构备案。

各级主管部门直属企业下属企业的改制方案（改为非国有企业的除外）由主管部门审批，报同级国资

监管机构备案。

4.转让上市公司国有股权审批暂按国家现行规定办理。

5.国有企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报

同级国资监管机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经同级人民

政府有关部门审批。

二、资产清查、评估和处置程序

（一）国有企业改制必须按《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）等有关规定进行清

产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按

照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有独资企业借贷资金形

成的净资产必须界定为国有产权；国有参股、控股企业借贷资金形成的净资产按产权比例界定为国有产权。

改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责，企业经营班子成员对清产核资

结果出具承诺书。在前一次清产核资有效期内的，经同级国资监管机构同意，可不再进行清产核资。

各级国资监管机构所出资企业改制为非国有企业的，由同级国资监管机构组织进行清产核资。

（二）国有企业改制，由同级国资监管机构决定聘请具备资格的会计师事务所进行专项财务审计。凡

改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规

定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、

指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（三）企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构专项财务审计后，按规定程序向同级国资监管机

构申报，经国资监管机构审核认定后，予以核销并建立“账销案存”管理制度，或按规定划转给资产管理

公司，同时视情况相应追究有关当事人的责任。

（四）国有企业改制，必须在清产核资和专项财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国

务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、

商标权、商誉等无形资产必须纳入范围。无形资产评估结果纳入整体资产，并在评估报告中单独说明，确

定资产交易或折股价格时考虑这一因素。国有企业改制由同级国资监管机构决定聘请具备资格的资产评估

事务所进行评估，资产评估结果经国资监管机构所出资企业或主管部门审核后，报同级国资监管机构核准。

涉及国有土地资产处置的，土地资产的评估结果应先报同级国土资源管理部门初审和备案。评估机构应对

出具评估报告的公允性进行承诺。

专项财务审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。

（五）企业专项财务审计（包括资产损失等）和资产评估结果在出具正式报告前，由同级国资监管机

构或其授权委托的单位组织在改制企业进行公示，公示时间不少于7个工作日，

（六）企业改制涉及资产剥离的按现行规定执行。有关职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助

三、国有产权转让

改制企业国有产权转让，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）

和省有关规定执行。

（一）非上市企业国有产权转让要进入指定的产权交易机构，公开信息，竞价转让。具体转让方式可

以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（二）经公开征集只产生一个受让方或者经同级国资监管机构审核报同级人民政府批准的，可以采取

协议转让方式。对国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产

权转让给所属控股企业的国有产权转让，经同级国资监管机构批准，也可以采取协议转让方式。

（三）实行协议转让的，对受让主体的基本情况、交易价格的确定、受让股权比例等进行公示。

（四）转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收其他投资者投资时国有产权的折股价格，由依

照有关规定批准国有产权转让的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市

场的供求状况、同类资产的市场价格、无形资产、企业盈利能力、职工安置、引进先进技术等因素。上市

公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（五）向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，除企业经营管理者在产权交

易机构内通过公开竞价方式受让国有产权外，采用其他方式受让国有产权的，必须经同级国资监管机构审

核后报同级人民政府审批。向本企业经营管理者转让国有产权的，经营管理者不得参与转让国有产权的决

策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管

理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控

股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经

营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

（六）转让国有产权的价款原则上应一次结清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次结清确有困难

的，经转让和受让双方协商，并经同级国资监管机构批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付

款不得低于总价款的30%，并在转让合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担

况。

（八）各级主管部门所属企业改制完成后，按照同级国资监管机构的职责和国有股权占比情况，由同

级国资监管机构公告列入监管范围。

（九）事业单位改制为企业的，涉及资产处置、国有股权设置等事宜，由其主管部门审核后报同级国

资监管机构审批。

四、债权人和职工合法权益的维护

（一）国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人

的利益。要严格防止利用改制逃废债务。

（二）企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安

置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制企业职工的劳动关系、社会保障

及离退休职工的费用支付等，按有关政策执行。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，

及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

五、监督检查和责任追究制度

（一）各级国资监管机构要和监察机关及其他有关部门加强联系、密切配合，健全和完善国有企业改

制工作的监督检查制度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业