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全民所有制企业改制有限责任公司方案

篇一：全民所有制企业改制相关事宜之备忘录

全民所有制企业改制相关事宜之备忘录

一、什么是全民所有制企业

全民所有制企业是国有企业的一种，但广义的国有企业还包括国家控股的股份

有限公司、有限责任公司和国有独资公司。

全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生

产的经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原

则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依

法处分的权利。

二、国有企业改制的基础工作

1、清产核资：国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济

行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产

清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新

核定企业国有资本金的活动。

2、财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有企业产权的单位决定聘请

具备资格的会计师事物所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国

家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会

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4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力

以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估

价。

5、公开交易：要求所有的国有企业改制过程必须遵循公开交易的原则。

三、企业改制的相关程序

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改

制工作意见的通知》（国办发[201X]96号）、《关于进一步规范国有企业改制

工作的实施意见》（国办发[201X]60号）等规范性文件的规定，公司化改制按

照以下基本程序依次进行：

第一，成立改制工作组。拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、

职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企

业改制的具体操作工作。

第二，提出改制申请。由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精

神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

第三，改制预案的制定和初审。首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根

据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。

预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等

情况)；改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人

员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法)；实施

步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次，企业及其主管部

门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、

资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋

所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来

源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

第四，改制方案上报审批。首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职

工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业将职工

代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，

主管部门以正式文件报发改委审查批复。

第五，清产核资及产权界定。企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、

财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财

产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核

实资

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第六，资产评估。根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、

法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行，对企业资产(包括土地资产)

进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按

规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七，按批复的方案组织实施。首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产

权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次，企业与职工办理解

除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过

的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经省

级劳动和社会保障部门核准。再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债

务等权证变更手续和价格交割手续。

第八，办理新公司(两种公司形式)注册的相关手续。以设立有限责任公司为例，

主要程序如下：

（1）完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立

职工持股会议。

（2）改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国

有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核

准。

（3）签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人

协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

（4）办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记

机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

（5）新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后

企业的股东按照股权结构认缴股款。

（6）委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

四、企业改制需要注意的问题

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改制方案为核心文件，一般包括以下内容：

改制企业的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经

营情况、组织结构图等)；改制的目的、必要性和可行性；改制后企业的发展前

景和规划；改制的基本原则；改制形式；资产及债务处置的方式和条件；职工

安置；党、工、团组织关系的处理；股权设置及法人治理结构；改制工作的组

织和领导；改制实施程序和步骤。

2、关于职工安置方案

职工安置方案一般应包括下列内容：

制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；企业的人员状况（在岗、离

退休、内退、借调、留职停薪以及其他特殊人员）及分流安置意见；职工 劳动

合同 的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付依据

和办法；社会保险关系接续情况；拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴

的社会保险费、住房公积金处理办法等。

其中，对于下列弱势群体，需要特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困

难和安置方式：

内部退养人员；距法定退休年龄不到5年的在职人员；因公负伤或患职业病，

丧失或部分丧失劳动能力的人员；职工遗属；征地农民工等。

（3）防范对改制企业进行的资产评估不规范，导致国有资产流失。

在企业改制过程中，有些企业聘请的资产评估机构没有资质；或虽有资质但迁

就被评估企业，进行高值低估；或只注重对房产、设备等固定资产的评估，而

对企业的商标、专利、商号、名称等无形资产没有进行评估或评估不足。意图

从

事改制企业经营的人往往从个人私利出发，将企业多年积累的无形资产，试图

从企业的资产总额中除去，以达到降低购买股权成本的目的，从而侵占国有资

产，将国有资产据为己有。有的从事改制企业经营的人为达到自己的目的，往

往投机钻营，虚增债务或虚减资产，并通过拉关系、托人情等方式，尽量降低

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实现企业的改制；对于国有资产的出售法律虽有明文规定，必须经具有审批权

的部门审批同意后方能出卖，但现实中有很多改制企业国有资产出售是未经批

准擅自出售，这种程序严重违法、暗箱操作的行为，直接造成了国有资产的大

量流失，最终极大地损害了国家、集体和广大职工的利益。

（5）同时还需注意改制过程中的民事纠纷

虽然201X年1月3日，最高人民法院出具的《关于审理与企业改制相关的民事

纠纷案件若干问题的规定》（以下简称“规定”），为企业改制提供了法制保

障。但仍有以下问题需要注意：

1、企业改制后原有债务的承担问题

在国企改制过程中，未经债权人同意，擅自改变债务承担主体的情况尤其突出。

规定实行后，为审理此类案件提供了有效的法律依据。但在审判实践中，仍存

在以下问题：

在出售国有企业中，该企业的行政主管部门未经债权人同意，承担原企业全部

债权债务的，该如何处理。

《规定》第6条、第12条、第24条等，分别规定了应承担原企业债务的主体。

但均未涉及由原国有企业的行政主管部门承担债权债务的情况。在实践中，该

转移的债务经债权人认可，而且约定的内容不违反法律、法规强制性和禁止性

篇二：全民所有制企业改制程序

全民所有制企业/国有企业改制程序

1、成立改制工作组织并进行前期准备活动；

2、产权界定、核销和财务审计；

3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估；

4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单

位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理

者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银

行在内的主要债权人的支持和同意。

5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部

门对职工安置方案的预先审核同意；

6、律师对改制方案出具法律意见书；

7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依

法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所

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属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、

注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应

由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项

外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其

它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先

报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公

共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。

8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）；

9、弥补注册资本缺口资金并验资；

10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子；

11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记；

12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转

移；

13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合

同以及其他需要变更或处理的善后事宜

篇三：全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

一、所需材料

１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。

2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 内容包括：同意

企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。

3、企业财务审计报告。

4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公

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改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加

盖公章）。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业

提交营业执照副本复印件）。

9、依法设立的验资机构出具的验资证明。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文

件及身份证明复印件。

国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批

准文件。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。

国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。

12、住所使用证明：

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产

证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者 购房合同 及房

屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复

印件。

13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登

记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。

二、需要查明的问题

1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续

（财务审计、资产评估等）。

2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处

置等）。

3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样）

4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工

是需要进行劳动 合同 变更，还是需要重新签订劳动合同。是否涉及经济补偿。

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