股份公司股改重组方案

股份公司股改方案

xxx股份公司

股份公司股改方案

为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、

富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整

个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团

公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称

“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方

式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。股份公司拟在

设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。

一、发起人概况

xxx企业集团有限公司（主发起人）

注册地址： xxx市

xxx 法定代表人：

人民币37,846万元 注册资本：

市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商经营范围：

业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装

饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。（以上凡属国家专业专控项目

持许可证经营）

基本情况：

xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任

公司。1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于

1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业

集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。

集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、

加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有股份公司等明星企业，及一

批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中股份公司最近连续8年夺

得xxx市单间零售商店年销售额之冠。

集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管

理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营

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管理包括股份公司等企业在内的37,846万元国有资产。

xxx实业有限公司

住所：

董事长：

注册资本： 5万美元

主要经营： 物业管理服务；房地产开发和投资。

xxx市宾馆股份有限公司

注册地址： xxx市流花路120号

法定代表人：

26,967.37万元 注册资本：

经营旅馆业。办公楼房出租。提供饮食服务。经营旅游经营范围：

业，文化娱乐服务。酒店业务咨询和酒店管理服务。汽车出租，汽车停放，附设

商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。批发和零售贸易（国家专

营专控商品除外）。零售：烟、酒。理发。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不

含出版物及包装装璜、商标）。打字、相片冲印。

xxx市汽车贸易有限公司

注册地址： xxx市越秀区起义路175号

法定代表人：

2,969万元 注册资本：

批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有物业出经营范围：

租。商业信息咨询服务。

xxx市广之旅房地产开发有限公司

注册地址： xxx市机场路57号

法定代表人：

800万元 注册资本：

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经营范围： 房地产开发（凭资质证书经营）。房地产租售，中介服务，

旅游资源及配套设施开发、管理、服务。外资引进。

xxx轻出集团有限公司

注册地址： xxx市长堤大马路87号

法定代表人：

1亿元 注册资本：

轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、经营范围：

五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、

土畜产品。（具体见穗外经贸进〖1997〗173号）代理进口、转口贸易；经营上

述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作

生产业务；承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、

仓储及保税业务、包装装璜业务。旅游业务。

二、行业概况

拟设立的股份公司将主要从事零售业务。目前全国社会消费品零售总额近

20年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多

档分层次消费，生存温饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。从而

使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。零售业的发展将随着社会生活水平的

提高而持续稳定的发展。

同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利

润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业面临新的

结构调整、规模扩张和经营管理创新。

股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费

能力高的优势。而xxx作为省会和华南中心城市，99年社会消费品零售总额达

1068亿元，占全国的3.43％，继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均

消费额则居全国之首，具有得天独厚的地理优势。

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三、重组方案

1、重组原则

1) 形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；

2) 使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，

独立承担责任和风险；

3) 合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；

4) 避免同业竞争；

5) 减少和规范关联交易；

6) 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

2、重组的范围

本次重组涉及的范围包括集团公司授权经营的所有从事零售业务的企

业。具体包括股份公司及股份公司全资拥有的股份公司湛江分店及股份公司

从化分店。上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，

将所有与零售业务相关的资产、人员和机构投入股份公司，同时剥离非经营

性的资产、业务、人员及不良资产。原xxx在完成所有债权债务关系的变更

后，申请注销。

集团公司下属的新大新公司同样是从事零售业务的大型商厦。根据xxx

市七届市委常委会第22 次会议讨论的结果及xxx市委办公厅关于审定《关

于xxx国有业改革重组方案》的复函，xxx友谊商店股份有限公司在近期即

将购并新大新公司。因此在本次股改中不包括新大新公司。

3、资产重组

为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形

象，按照上述重组原则和范围，将股份公司及其全资拥有的湛江分店和从化

分店全部与零售业务相关的经营性资产及负债投入股份公司。

本次重组的基准日定为2001年10月31日。

1) 固定资产

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A. 西湖路12号七楼的资产原属集团公司所有，但历来由xxx将其作为商

场的一部分使用。为保证股份公司经营场所的完整性，集团公司在此次

重组中将西湖路12号七楼的房产划拨至xxx，经评估作价后作为对股

份公司的投入。

B. 西湖路12号地下二层至地上八层一直是xxx的主要经营场所。但这部

分房产的产权所有者为集团公司下属的xxx市西湖商业公司（以下简称

“西湖公司”）。根据xxx市第一商业局有关文件，该部分房产中的地下

二层至地上六层和八层已划归xxx所有，七楼归集团公司所有，并在各

自的财务上记录，一直没有变更相应的产权手续。为使得这部分房产能

够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中

将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为xxx。目前产权变更手续

已完成。

C. xxx的九层目前用作商厦经营楼层，十层和十二层作为周转仓库，二十

二和二十三层长期空置。这五个楼层的资产和计提的折旧一直在xxx的

帐面上体现。该部分楼层是西湖公司和xxx粤秀公司合作开发的，目前

xxx市房地管理局将该处房产的产权确认给开发该处房产的项目公司。

尽管项目公司和西湖公司有这五个楼层的分成协议，但是由于双方存在

一些争议的问题尚未解决，因此目前无法将该处房产的所有者确认为西

湖公司。鉴于集团尚无法取得该处物业的产权证明，为保证投入股份公

司资产的产权明晰性，因此在本次股改中，该处物业将从xxx中剥离，

不作为对股份公司的投入，帐面上已计提的折价抵作有偿使用的租金。

为了达到股份公司经营性资产完整的目的，股份公司成立后，在理顺产

权关系的情况下，西湖公司或项目公司和股份公司将签订新的租赁协

议，按照市场价格约定租金。

D. 原属于xxx，位于xxx南村净值约2千2百万元的房产，由于长期空置，

且没有进行商业开发使用的计划，在此次股改过程中将从xxx中剥离，

留给集团公司处置，并完成相应的产权变更手续。

E. 西湖公司建房用于广百职工的宿舍，因房改后形成的所有者权益减少,

由xxx承担。

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F. 西湖公司帐面上约16,891万元的在建工程，是xxx通过西湖公司的名

义，对位于xxx西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成

的，并将平整后的土地与他人合作开发广百新翼大厦。作为回报，在

2002年5月房产建成后西湖公司可分得广百新翼大厦的一楼，一楼的

夹层，九楼及二楼的一部分。这部分房产将来用于xxx营业面积的扩充。

为了理顺产权关系，减少将来股份公司和集团公司的关联交易，避免同

业竞争，在此次重组过程中完善有关的法律文件及协议的前提下，将西

湖公司帐面上的在建工程划拨给xxx，同时抵销西湖公司欠xxx的往来

款项。xxx将这部分在建工程投入股份公司，将来待房产竣工移交时，

由股份公司直接合法取得这部分房产的权利。

2) 长期投资

xxx对波兰华沙办事处、xxx市商业进出口贸易有限公司长期投资由于

在三年以前即无法收回，因此在这次股改重组中不纳入股份公司范围,剥离

后由集团公司属下的西湖公司承接。广百联合贸易部由于已经不再从事任何

经营活动，目前正在进行关闭前的清理处置，因此也对其进行剥离，由西湖

公司完成最后的清理工作。

xxx对全资子公司湛江分店和从化分店的投资及对参股企业广百联合贸

易有限公司的投资将完整的投入股份公司。

3) 其他资产

鉴于股份成立时为保证房地的合一性，集团公司必须将主要经营用房产

相关的土地投入股份公司。因此集团公司将向房地管理部门缴纳一定数量的

土地出让金以取得土地使用权。本次股改中，将从xxx2001年10月31日的

报表中剥离约4,800万元的现金留在集团，不作为对股份公司的投入，由集

团用于向房地管理部门缴纳土地出让金。股份公司成立时，其他发起人将有

大量的现金投入，足够支持股份公司正常的经营运作。

4、债权、债务重组

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债权主要是指对外销售产品和提供劳务的应收款项和公司内外的其他

应收款。债权的重组，在资产范围内，原则上根据资产重组方案，按照产生

债权所对应的单位和业务的分离而划分。

债务主要是指对外的应付款项和银行贷款。债务的重组原则上根据债务

的形成原因，对应资产的分离而划分。对于对应关系不明确的，确定合理的

划分比例进行划分。

应付工资及应付福利费按人员分离情况进行划分，对未进入股份公司的

人员，按照其占xxx总员工人数的比例剥离应付工资及应付福利费。

鉴于xxx不存在非经营性业务和资产，因此除上述的债权债务剥离情况

外，其他的债权债务将整体进入股份公司。

有关的债权、债务合同及其他各类业务合同的划分在改制时应征得债权

人的同意或通知相应的债务人并在股份公司设立后完成合同主体的变更。

5、人员重组

人员编制原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而划分。截至

2001年10月31日，xxx及湛江和从化分店共有在职职工1,657人，离退休

职工209人。人员构成如下：

员工年龄分布人数占人员总数比例

3068541%

岁以下

3094357%

－50岁

50292%

岁以上

合计1,657100%

员工技术职称分布人数占人员总数比例

高级职称20%

中级职称272%

初级职称及以下1,62898%

合计1,657100%

员工受教育程度人数占人员总数比例

大专及以上学历1429%

大专以下学历1,51591%

合计1,657100%

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员工专业结构人数占人员总数比例

经营销售人员1,40785%

管理人员25015%

合计1,657100%

股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1名

离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行

办法执行；剩余208名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。

股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。集团公司将

向股份公司提供的综合服务及其他无法避免的关联交易将按照公平的原则

签署相关协议。

6、土地处置方案

本次重组，将根据进入股份公司的xxx楼层（地下二层到地上八层）分

摊所得的土地面积，由集团公司以出让方式向xxx市房地管理部门缴纳土地

出让金，获取土地使用权并投入股份公司。经xxx市政府确定，该宗土地使

用权于评估基准日的价格为xxx市国地部门核定的土地使用权出让金与历史

成本价格之和，即7,221.77万元。

7、其他无形资产的处置

xxx目前没有经工商部门登记注册的商标等无形资产。

8、非经营性资产的处置

鉴于本次资产重组涉及的xxx和湛江从化分店均不存在非经营性的资产

和业务，因此不涉及对非经营性资产进行安置。

9、关联关系和关联交易

1) 关联关系

与股份公司有关联关系的企业主要有两类：即股份公司的股东单位及主

要控股股东集团公司参股和控股的企业。

2) 关联交易

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股份制改造中资产重组的一个原则就是尽量减少股份公司与关联企业

之间，特别是与控股股东之间的关联交易。在全面清理的基础上，待股份公

司成立后对于股份公司必要的不可避免的关联交易应遵循公平、公正的市场

原则制定有关的关联交易协议，上述重大关联协议将提交股东大会审议，关

联股东根据《公司章程》规定的回避制度不参加表决。

10、同业竞争

根据xxx市委七届[2001]第22次常委会议通过的《xxx国有业改革重

组方案》，xxx友谊商店股份有限公司将于近期购并集团公司下属的新大新公

司，因此本次重组中，集团公司未将从事零售业务的新大新公司投入股份公

司。为避免同业竞争，集团公司将尽快完成新大新公司转让事宜。同时股份

公司将与集团公司签订《避免同业竞争协议书》，约定如在股份公司A股股

票发行上市前仍未完成该项资产转让行为，集团公司将采取有效措施，确保

新大新公司在实质上和形式上对股份公司不构成同业竞争的威胁。

根据上述提及的xxx国有业改革重组方案，xxx市委授权集团公司托管

南大集团和东百集团。由于南大集团和东百集团与集团公司没有任何产权关

系或关联关系，因此目前不构成同业竞争。如果南大集团和东百集团中的业

务扭亏为盈，并有盈利前景，股份公司将考虑收购其中优质的零售业资产。

同时，集团公司将承诺不再从事或发展与股份公司相同或相近的生产经

营活动，彻底避免与股份公司进行同业竞争。

11、业务、资产、人员、机构和财务的独立完整

股份公司将严格遵照中国证监会对拟上市公司业务、资产、人员、机构

和财务独立完整的要求，以有效合理的避免关联交易和同业竞争。尤其在人

员的设置安排上，做到与股东，特别是控股股东分开。股份公司的董事长将

不由控股股东或控股股东实际控制人的法定代表人出任；高管人员不在股东

单位担任除董事、监事以外的任何职务。

12、其他

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xxx拟将2001年1－10月的利润全部进行分配。同时在评估基准日至

股份公司设立日期间的净利润也将由集团公司独家享有。

四、拟设立的股份公司概况

1、拟设立股份公司名称： xxx市广百股份有限公司

2、拟注册地址： xxx市北京路295号

3、筹委会主任： xxx

4、经营范围： 零售等

5、股权设置

截至2001年10月31日，xxx总资产55,284万元，总负债31,609万元，

净资产23,675万元（未经审计评估）。经过资产评估增值、增加土地使用权、

资产剥离及审计调整后，集团公司投入股份公司的总资产约为45,034.61万

元，负债30,752.99万元，净资产14,281.61万元。集团占有的股份将界定

为国有法人股。其他发起人视其所有权结构性质确定股权的性质。

6、股权结构

集团公司拟联合其他以现金出资的发起人，设立股份公司。其他发起人

共出资现金约3,570万元。按照《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等

有关规定，拟以67.22％的折股比例折为总股本12,000万股。股本结构如下：

股东名称出资方式金额（万元）股数（万股）比例

广州百货企业集团有限公司净资产 14,281.619,60080%

广州粤泰实业有限公司现金 1,249.648407%

广州市东方宾馆股份有限公司现金 892.606005%

广州市汽车贸易有限公司现金 892.606005%

广州市广之旅房地产开发有限公现金 357.042402%

广州轻出集团有限公司现金 178.521201%

合计 17,852.0112,000100%

如

有需要，股本结构将根据中国证监会及其他相关部门的要求和规定作出调整。

股份公司成立后，在中国证监会要求的一年辅导期验收合格后，申请增

资发行社会公众股（A股）。

7、税收政策

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xxx及其子公司现在实际执行的所得税税率为33％。股份公司成立后，

也将按照国家规定的所得税税率执行。

8、股份公司架构

集团公司(80%) 其他发起人(20%)

100％ 100％ 30％

股份公司

从化分公司 联合贸易公司 湛江分公司

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9、股份公司组织结构

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

办人财企证市设动

公事务管券场备力

室部部部部部部部

湛从联

江化合

分分贸

店店易

部

10、财务状况

以下为经中介机构评估审计后，xxx近年模拟资产负债及盈利状况主要财务

数据：

剥离调整后1999/12/32000/12/32001/10/32001/10/3

固定资产(含土地)

资产合计

长期负债

负债合计

所有者权益

资产负债表（单位：万元）

1(审定数)1(审定数)1(审定数)1(评估后)

24,79327,12229,06036,503

37,28938,16137,57045,035

4,0002,0002,0002,000

34,44334,63630,75530,753

2,8463,5266,81514,282

剥离调整后1999年(审定2000年(审定2001年1－10月

主营业务收入

主营业务成本

营业利润

利润总额

净利润

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利润表（单位：万元）

数)数)(审定数)

77,17693,88373,216

63,30277,36958,830

8051,7584,422

6421,6784,112

1086282,612

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11、上市计划

股份公司预计将于2002年初低完成工商登记手续。在规范运作满一年

后，计划于2003年提出申请公开发行股票。随着股份公司管理的规范化及

营业面积的扩张和经营规模的扩大，再加上对汽车贸易等高利润行业的拓

展，预计2002年税后利润可达到4,000万元,募集资金约3－4亿元。

五、发展规划

突出零售业务，从传统向现代转变，发展零售专业连锁经营，通过规模化

经营改造传统的管理。利用广百新翼扩建工程项目，扩大经营面积，发展成为北

京路上的大型购物中心，满足消费者购物、休闲、娱乐及文化等多方面的需要，

以适应消费心理的个性化，消费行为多元化的需要，提高市场占有率。同时在大

力发展不同业态的商业零售业务的同时，拓展一些有发展潜力，收益率高的新兴

行业，多元化经营，规避经营风险。

六、募集资金投向

股份公司在规范运作一年后，将计划公开发行股票。募集所得的资金拟将

用于：

 投入xxx西翼开发项目，扩充大厦的经营面积；

 扩大零售商店的连锁经营，低成本收购其他经营条件好，地理位置佳，

盈利能力强的公司；

 计划投资发展小型连锁超市，在一定数量规模形成后，占据xxx市商品

流通市场；

 与法国大型零售集团家乐福或其他有实力的合作伙伴合资，在xxx开办

多家大卖场；

 投资发展收益率高，专业性强的汽车贸易。

七、结论

本次重组后，股份公司可以凭借清晰的产权关系和稳定的盈利能力健康发

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展，并为将来公开发行股票做准备。集团公司通过对股份公司的绝对控股，行使

享有的股东权利。通过分享股份公司的税后利润，收取股利来维持集团公司的长

期生存。根据对股份2002年的盈利估计，集团公司在2002年可分得的现金股利

在2000万元以上。以后年度，股份公司只要每年分发的股利在每股0.15元以上，

集团公司即可取得至少1，440万元的现金回报，满足集团公司营运资金的需要，

形成集团公司和股份公司双赢的局面。

综上所述，xxx本次股份制改造，以零售业务的优质资产作为投入设立股份

公司，并计划在将来适当的时机增资发行社会公众股票，利用广百的品牌优势投

资于零售相关的行业是切实可行的，也是必要的。本次股改必将对xxx市乃至整

个广东省的商品流通企业产生重大的影响和借鉴作用，为我国的零售业的发展作

出更大贡献。

xxx企业集团有限公司

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