分公司资产剥离方案(2篇)

分公司资产剥离方案

企业如何进行资产剥离。

l资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固

定资产等出售给其他企业，并取得现金

或有价证券的经济行为。一般来说，被出售的资产为不适合企业

长远发展战略的资产或闲置的不良资产。企业资产剥离的动机，一是

优化资产结构，提高企业整体资产质量；二是筹集新的发展资金。l企

业资产剥离作为企业改制的一种重要途径，就目前情况来看，企业资

产剥离的方式主要有以下几种：

1、向控股股东(或者母公司)出售资产。这种剥离方式是上市公司

的控股集团内部进行资产调整最常用的手段，优点在于交易达成；价

格和支付方式灵活；售出的资产对自身不具有竞争威胁。

2、向非关联公司出售资产。按照资产剥离协议，将企业的一部分

资产出售给本企业控制之外的其他企业。通过这种形式的资产变现，

售出方可以获得一定的现金流入，摆脱“非赢利资产”的困扰；而收

购方则有机会低价获得相关资产，增强自身的行业内竞争力。

3、运用管理层收购剥离资产。管理者收购，也被称为杠杆收购，

是指将企业的一部分出售给管理者或管理者团队。收购的大部分资金

各种贷款和债券，管理者通常要与收购专家、投资银行家或商业银行

家合作。管理者首先出资成立一家新公司，然后向银行或财务公司借

入收购贷款(以收购的资产担保)，用于购买公司剥离的资产，最后管

理者用通过出售部分资产取得的收入以及经营获得的收入偿还贷款，

并取得全部股权。

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4、员工持股计划(employeestockownershipplan)。员工持股计划

不是指的一般意义上内部职工购买或被授予本企业股权的计划，而是

企业将一部分资产售让给内部职工并成立新的公司，从而实现资产剥

离的计划。

(具体做法是，首先创建一个壳公司，再由壳公司建立一个员工持

股计划(esop)；然后壳公司利用esop向金融机构贷款(经母公司担

保)，用于购买母公司剥离的资产并负责经营，此时壳公司不再是一个

空壳，其股权由esop持有；最后，壳公司将经营取得的收入投入

esop，esop用于偿还贷款，并随着债务的减少，将股份分配到员工的

账户中，随着时间的推移，股份最终将全部由雇员所拥有。

分公司资产剥离方案（二）

关于企业分立(资产剥离)的工作小结

企业在取得综合地产(含酒店、写字楼、商场、住宅等)开发项

目，若企业有意长期自留部分物业(如：单独经营酒店或商场)，

____“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。

原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、soho、住宅的综合

地产项目。在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考

虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字

楼”单独剥离出来，分立出“力高实业(--____西)有限公司”来长期

经营酒店和写字楼租赁业务(也可设为：____酒店投资有限公司等)；

保留原“力高置业(--____西)有限公司”继续经营住宅、soho、商铺

的开发、销售业务。

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存续分立“力高实业(--____西)有限公司”来持有“酒店及写字

楼”的资产，其优缺点有以下几方面：

1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利

于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项

目开发结束后进行清算结束。

2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地

产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。

3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，

企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应

的优惠政策。

4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产(如：

若干年出售写字楼)，所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损(假设

酒店经营出现亏损)。合法规避企业所得税税负。

5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时

间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清

算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，

则亏损无法弥补。

综上所述。企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开

发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品(含自留物业及可

销售产品)，则可选择企业分立来剥离资产。

(企业分立的政策依据、应提供材料、节省税费细节见如下说明，

不同地区相关政策应咨询____部门)

一、企业分立相关经营证照办理

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企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的____变更行为；

分为派生分立和新设分立两种情形。我司本次办理的属于派生分立，

即原企业继续存在，只是将部分资产分立出去，派生出一个新企业(力

高实业)的行为。依据《公司法》、《____外商投资企业合并与分立的

规定》，向____厅、工商局、外管局、质量技术监督局、税务局办理

企业存续分立手续的登记，办理流程如下：

(外资企业，主管部门需先报送市经贸委后，由市经贸委出文向

____厅审批，若省工商注册可直接报送____厅批准)，以下是提供____

厅审批的资料：

公司分立：

初审需报：

(1)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

(2)公司权力机构关于公司分立的决议；

(3)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；

分立协议主要内容：

1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

2、分立后公司的投资总额和注册资本；

3、分立形式；

4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

6、职工安置办法；

7、违约责任；

8、解决争议的方式；

9、签约日期、地点；

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10、分立协议各方认为需要规定的其他事项。

(4)公司合同、章程；

(5)公司的批准证书和营业执照复印件；

(6)公司的验资报告和资产负债表及财产清单；

(7)公司上一年度的审计报告；

(8)公司的债权人____；

(9)分立后的各公司合同、章程；

(10)分立后的各公司最高权力机构成员____及____明和简历；

复审需报：

(1)公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证

明；(注：报纸公示债权债务清偿时间三个月，____登报45____可去办

理手续)

(2)公司通知其债权人的证明；

(3)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

(4)审批机关要求报送的其他文件。

(1)存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申

请书》；(注：工商领表)

(2)审批机关批准文件(批复及批准证书副本1)；

(3)公司权力机构关于公司分立的决议；

(4)公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；

(5)公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证

明；

(6)分立后的存续、新设企业的章程修正案或修改后的章程；

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(7)分立后存续、新设企业的验资证明(这需要对分割资产做资产

评估报告、分割前审计、分割后注册资金验资，一般会涉及以净资产

形式验资)；

(8)债务清偿或债务担保情况的说明；

(9)存续企业的营业执照正副本；

(10)债务担保证明；

(11)其他有关文件(若涉及登记变更的应提交相应文件)；

3、取得营业执照后，若外资企业以外汇注资，注册资本金有改

变，需到外汇管理局办理增资及减资手续，再办理外汇登记证、____

机构代码证、税务登记证等(会涉及企业所得税减免，办完后需及时送

主管税务机关免税备案)。

二、企业分立产权证件的办理

企业在完成经营证件的办理后，所开发的“酒店及写字楼”需将

房产证、土地证直接办至“力高实业(--____西)有限公司”名下。而

《房屋登记条例》规定：办理产权时，要求证证相符才能办理产权，

即原在力高置业(--____西)有限公司的国有土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等一系列证件需变更

至力高实业名下。若无法变更，则将企业分立定性为财产转移，也就

是需按照交易的形式缴纳相应的税费。

经多方请教，前述四证已完成开发流程，要变更已几乎不可能，

只能将产权先办至力高置业名下，再行转移至力高实业。工作着重

点：简化产权登记手续和税费减免。

1、简化产权登记手续。利用企业分立批复和原开发单位自留产

权，要求进行确权交易，即产权登记和产权交易合并进行，在房管局

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档案中进行两次分步登记。实际操作中，不发力高置业产权证，直接

办理力高实业产权证，如此操作，两次____元/本产权证(共____本)的

登记费用照常缴纳，但可省去____元/㎡即____万元房管局的查档费

用，并节省了查档至少____个工作日。

2、税费减免手续的办理

1)契税的减免。根据财税(____)175____文件，企业分立不征收契

税。但要计算减免的金额，考虑到契税所认定的评估价是产权交易费

和其他税费的缴费基数，因此在做酒店的评估价时，按____万元评估

为整体酒店的价值(实际酒店及写字楼的成本价值约在____万元，相应

的____%的维修基金与____%的交易手续费按此评估价缴纳)。

2)营业税的减免。公司在办理免征营业税时，____还没有具体的

政策文件支持，公司在____月____日最终获得--____西省地税局同意

免征营业税的批文。在____月____日《国家税务____公告____年第

____号》出台，已明确企业分立免征营业税。

3)土地增值税的减免。根据《____土地增值税暂行条例》，分立

不属于土地增值税征收范围，或申请主管税务机关来核征，可取得免

征文件。

4)企业所得税的减免。根据财税《____》____号《财政部、国家

税务总____企业重组业务企业所得税处理若干问题____》，向主管税

务机关进行免税备案，予以免征。

5)印花税的减免。根据财税《____》____号《财政部、国家税务

总____企业改制过程中有关印花税政策____》，向主管税务机关申请

免征。

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6)维修基金的免缴纳。本次办理产权的酒店部分是与soho为同一

整体，公寓部分是销售给小业主，酒店部分在产权转移时必须要缴纳

物业评估价的____%作为维修基金，即使是开发商自留房，按规定只要

不是单栋产权，也应该缴纳；但目前____市对于开发商未售房、自留

房等不办理产权证或只是确权的房屋没有强行缴纳维修基金，可将

“酒店及写字楼”作为开发商自留房处理，经房管局产权处____研

究，允许暂不交纳维修基金，而是由力高实业公司出具承诺书，公共

部分及共用设施设备的维修全部由公司承担。这样即可减少至少____

万元(按公司上报评估价计算)的资金积压，减少向政府申请退回维修

基金的手续。

7)交易费。房屋产权交易费是房屋评估价的____%，这是____市的

地方性规定，经市发改委核准，只能在评估价上争取到最低。

8)免交电子信息费。目前房管局为了便于管理，要求所有商品房

都必须进行网上信息备案，按____元/㎡收取信息费即____元；此项登

记申请手工档案，不做网上备案，这样可免交电子信息费。

三、土地使用权证的办理：

等待房产权证的同时，将办理土地使用权证的文件准备齐全，在

____个工作日取得土地使用权证。

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