员工持股计划方案(范本)

YYY

有限公司

员工持股计划

一、公司现状分析

二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划

三、员工持股计划相关政策法规及案例

四、员工持股计划的实施方案

（一）员工持股资格

（二）员工持股总额和来源

（S）

员工持股额度确定

（四）支付方式及资金来源

（五）持股法律主体

（六）持股的认购程序

（七）预留股份及备用金

（A）

股权分红

（九）员工持股的管理

五、员工持股计划的配套制度

一、公司现状分析

YYY

公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然

而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至

少受到以下两方面问题的制约：

（一）公司面临人才流失的威胁。

公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或

缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿

海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有

薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不

少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了

公司的稳定发展。

（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。

尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不

活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司

股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的

被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落

后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，

公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，

而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从

而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。

在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构

及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同

行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。

二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划

由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我

们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀

员工持股计划是指由公司内部员工个人

(,ESOP)

出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。

员工持股计划于世纪年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，

2050

极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长

期激励计划。

二、员工持股计划的特点

1

、投资人的特殊性

持股人或认购者必须是本公司的员工。

2

、投资方式的特殊性

员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。

3

、股份来源的特殊性

员工可通过以下方式获得股份：

(1)

员工以现金认购方式认购公司股份；

(2)

员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；

(3)

公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；

(4)

公司奖励的红股。

4

、分配方式的特殊性

员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理

机构(如持股公司)名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二

次分配。

三、员工持股计划的基本类型

在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：

(一)从具体的操作上划分

1 (ed)

已运用杠杆型

该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支

付贷款利息及偿还本金部分。

2(ab1.e)

、可运用杠杆型

是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。

3(ab1.e)

、不可运用杠杆型

该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所

在企业的股票。

(二)从资金来源上划分

2 (edESOP)

杠杆型

该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实

现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购买公司股东手中的部分股份,购入的股份

由该管理机构掌握，并利用分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本

息。随着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。

2(edESOP)

、非杠杆型

该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现

金，或由员工利用自由资金购买股票。

(三)从功能上划分

1

、福利型

此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工

的凝聚力。

2

、风险型

此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。

风险型员工持股与福利型员工持股的区别在于：企业实施风险型员工持股时，如果企

业效率没有变化，员工就不能得到收益，只有企业效率增长，员工才能得到收益；而福利

型员工持股是在企业现有效率情况下，给员工增加一定收益。

3

、集资型

此类型的目的在于通过员工认购股权，使企业获得一时急需的资金。

四、YYY公司员工持股计划的特点

以上我们介绍了员工持股计划的基本特点及类型，事实上对于不同类型的企业,其设

计员工持股计划的出发点也是不尽相同的，应因“企”制宜，进行个性化设计。

因此，我们为公司设计的员工持股计划是在充分考虑国内政策环境，并结合企业实际

YYY

情况的基础上，量身订做的一套员工持股计划，其主要特点概括如下：

（一）持股员工范围的广泛性与差异性并存

在企业的重大改革措施上，我们一贯立足于公平、稳定，因此，本员工持股计划涉

及的员工应为公司的全体在册员工，在自愿基础上选择认购股权，保证了持股计划实

YYY

施的公平性；同时，也根据员工职务、能力、贡献度的不同而拉开差距，体现在授予不同

层级员工认购股权金额上的差异。

（二）福利型与风险型并存

体现在对公司高管及经营层持股计划实施期间的业绩考核，侧重点在提高企业的经营

效率，高管及经营层将承担更大的风险和收益；普通员工由于认股金额有限，侧重体现在

参与企业管理、增加福利收入方面。

（三）现股与期股相结合

在股权的认购上，采取先支付所购股权金额的另延期支付的方式,在时间上

50%,50%

给予优惠，通过支付方式的灵活处理来激励经营层，融合了现股与期股的特点。

（四）充分体现对经营层的考核、激励、约束效果

在购股资金来源上，经营层采取以自有资金支付，以经营业绩考核奖励及股

50%50%

权分红所形成的收入支付，经营层未来的支付能力与其管理的公司效益息息相关，具有很

强的激励与约束效力。

（五）员工股权管理灵活、有序

本计划设置预留股份及备用金，能满足公司未来吸引人才、留住人才的股权激励需要，

同时解决员工股份在内部合理流通的问题，从而使整套计划安全、有效。

五、实施员工持股计划的意义

我们认为，在当前企业产权改革深化的形势下，公司率先在集团内实施员工

YYYGGG

持股计划意义重大：

（一）将构建新的激励机制和利益机制，成为制度创新的典范。

公司实施员工持股计划后，员工既是劳动者，又是所有者，双重身份使他们具有了双

重收益权。员工不仅可以按老分配，也可以参与按资分配，并且所持股权也在增值，因此，

员工的利益驱动就直接表现为积极努力工作，使公司迅速发展壮大，以获取更多利益。员

工持股计划把员工现阶段利益同公司的长远发展紧密结合起来,这样既有现实利益驱动，

又有长远利益的约束,使员工真正做到不计个人眼前利益、共同致力于公司的长远发展，并

使得作为最大股东的国有股权不断壮大，极可能为企业的管理提供一种新的模式。

（二）有利于经理人员和公司形成利益共同体，进一步提高公司业绩。

经营层持股的结果是经理人员的个体利益与公司利益休戚相关，可以有效缓解“委托

一一代理”矛盾。而且由于经营者的职位越高，其所持股权数额越大，其个人收益和风险

也越大，相应责任心越强，这对经营者既是动力又是压力，可以促使其更加尽心尽责，努

力提高决策水平和管理水平，兼顾公司短期和长期目标，着力提高公司业绩。

（三）有利于公司对人才的优胜劣汰，稳定并吸引优秀人才。

经营层和技术骨干持股使公司建立起比较完善的绩效考评体系，在这种以经营业绩决

定个人收益的评价体系中，会形成适者生存的局面，保证了有才能和有贡献的人才可以获

得与其才能和付出相符合的报酬，因此，可以有效防止人才因企业回报不对称而流失的问

题。同时，由于建立了有效的股权激励制度，能吸引优秀人才加盟公司。

（四）有利于提高企业对员工的凝聚力，增强团队精神和参与意思，形成健康积极

的企业文化。

通过员工持股计划，员工参与公司利润分配，不仅提高了员工个人收入，而且，通

过持股能参与公司管理，员工主人翁地位真正得以体现，将极大提高员工对公司的认同感

和凝聚力，有助于形成健康积极的企业文化。

（五）有利于公司股东权益的持续增长。

实施员工持股计划的核心目标在于通过建立长期有效的激励机制，激发公司经营管

理层和员工潜能，最大限度提升公司业绩，进而增加股东权益，为公司股东创造财富。

GGG

股份公司在出让部分股权后，不仅将部分投资变现，而且能继续保持控股地位，长期看，

三、员工持股计划相关政策法规及案例

到目前为止，我国尚未出台员工（含管理者）持股方面的国家法律法规，纯粹的员工

持股计划还不具备法律依据，但从我国企业的实践来看，不少国有企、事业单位（包括部

分上市公司）在改制过程中已经实施了有中国特色的员工持股计划一一（以前的职

CESOP

工持股会等形式）,这为我们的员工持股计划提供了一定的借鉴。

一、实施员工持股计划涉及的相关政策法规

1

、《中华人民共和国公司法》

是员工持股计划操作的主要法律依据。

2

、《中华人民共和国证券法》

主要涉及上市公司信息披露部分。

3

、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权管理暂行办法》、《关于规

范国有企业改制工作的意见》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》、《国有资产评估

管理办法》

主要适用于国有企业改制和产权转让，对上市公司处理董事会授权范围内的子公司资

产不适用，但上述法规中的某些规定，国有控股上市公司的经营者可能会参照执行。

4

、《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《贷款通则》

适用于采用信托方式操作员工持股计划的情形。

5

、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

6

、《上海证券交易所股票上市规则》

主要适用于上市公司所有达到披露规则要求的信息披露事项。

7GGG

、《股份有限公司章程》

是本次员工持股计划操作的主要依据,在股份公司章程规定的董事会授权范围内通过

即可。

二、YYY实施员工持股计划的主要依据

在透析国内政策环境后，我们认为，实施员工持股计划的主要法律法规依据应为

YYY

《公司法》、股份有限公司章程》、《上海交易所股票上市规则》、《公司登记管

≪GGG

理条例》等相关规定，而不是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权管理

暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等国有企业管理的规定。因此，尽管

上市公司处理子公司股权可能会涉及到国有资产保值增值的问题，但由于该比交易金额小、

价格公允，并不会造成国有资产流失的问题，也不需要到国资部门报批，只需在董事会授

权范围内实施即可。

四、员工持股计划的实施方案

一、员工持股计划应遵循的原则

（一）参与原则

公司设定员工持股应尽量给予每个合格员工参与机会，员工持股面越广，激励作用越

明显；并且，员工持股面广也有利于避免持股员工与非持股员工之间的群体对立。所以，

公司应鼓励员工广泛参与持股和经营管理。

（二）有限原则

单个员工持股份额过高，易导致收入的过分悬殊，也会导致广大员工的不满情绪，因

此，公司应限制员工持股的最高、最低限额，对员工持股的转让也要严格限制。

（三）共享原则

员工向公司投资要坚持和其他股东风险共担、利益共享的原则，不得随意抽回。

（四）自愿原则

在员工持股计划的推行当中，必须坚持员工自愿认购股权的原则，公司不得以任何形

式强迫员工入股。

（五）“三公”原则

员工持股的管理的管理机构在设立、管理、运作的整个过程中，特别是向员工进行认

购收款、分红等环节，都要坚持公开、公平、公正的原则。

（六）有偿原则

员工持股价格要与市价接轨，既要避免过度溢价消弱激励效果，也要避免过度折价

造成资产流失，同时按照同股同利的原则，按时将红利分发到员工手中。

二、员工持股资格

根据相关法规，结合公司实际，本次员工持股计划只限于以下人员参加：（预计

120

人左右）

1

、在公司及其子公司、分公司工作满一年,并在劳动工资册上列名的正式员工；

2

、公司内部董事（指在本公司除担任董事还担任其他执行职务的）、监事、经理；

3

、公司派往境内外子公司、分公司、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人

员。

下列人员不得参与公司员工持股计划：

1

、根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股权的其他人员；

2

、公司以外法人股东单位的员工；

3

、公司外的党政机关干部、社会公众人士

三、员工持股总额和来源

根据公司股权结构和资产规模，结合公司员工实际支付能力及激励效果，拟确

YYY

定本次员工持股总额和来源如下:

（一）员工持股总额

拟受让股份有限公司持有的公司股权中的按交易日经审计的帐面净资

GGGYYY30%,

产价值万元（假定）计算，持股总额约万元。

3000900

（二）持股来源

GGGYYY87.52%30%

股份有限公司持有的公司股权中占公司股权的部分为员工持股

计划的股权来源。公司持有的公司的股权由股份有限公司另行协商

GG2YYY12.48%GGG

受让。（这样考虑的主要原因在于能确保支付的股权转让价款给股份公司，以换取另

50%

外价款的延期支付）

50%

四、员工持股额度确定

根据持股总额所需资金大小，本着“效率优先，兼顾公平”的原则和员工实际支付能

力的情况，初步确定各层次员工持股额确定如下：

（一）股权认购比例分配

在认购的股权中，公司高管拟认购其中的公司中层干部及技术骨干、普通

30%10%；

员工拟认购其中的（其中的预留股份）。

20%5%

（二）按首期认购比例确定

假定首期认购受让股权的即股权总额的则价款共万元，计划分配比例

50%15%,450

如下：

高管层认购总股权的约万元（同时对应未来三年认购另外

5%1505%）；

中层干部及技术骨干、普通员工认购总股权的约万元（假定中层干部及技术

10%300

骨干认购其中的。

5%）

（三）按具体认购金额确定：

普通员工：万一一万

13

中层干部及技术骨干：万

3——10

副总经理、总工程师、总会计师万

10——20

总经理：

20——40

也可根据岗位、职务、学历、工龄等条件考核打分后确定到人。

五、支付方式及资金来源

(一)支付方式

本次员工持股计划中认股资金拟采取以下方式支付：

在签署股权转让协议后一个月内，支付股权转让标的金额的价款，即约万

50%450

元；剩余的价款按既定价格采取延期支付的方式在三年内付清。

50%

(二)购股资金来源

1

、首期购股资金来源

公司员工(全体员工持股计划参与者)首期认购股权所需资金一律由员工以自有资金

支付。

2

、延期支付资金来源

根据员工层次及确定的股权分配比例，分以下几种资金来源：

公司高管层资金来源：

(1)5%

股权分红收益。公司高管层在首期购买股权的同时约定在三年内必须购买另

外的股权，由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首期认购的股

5%5%

权后取得的股权的分红权。以此收益作为延期支付资金来源之

10%^O

(2)

绩效考核超额奖金。公司实施员工持股计划的目的在于提高公司效益，相应制定

切实可行的高管层绩效考核办法，以此激励、约束高管层。对超过年度计划的部分，公司

给予超额奖金，以此弥补购股款项。

(3)

正常工作报酬积累。

公司中层干部、技术骨干及普通员工：

(1)5%

股权分红收益。公司中层干部及技术骨干在首期购买股权(假定)的同时约定

在三年内必须购买另外股权的，则由此取得其所购股权按对应的那部分股权的分

5%1：1

红权；若没有约定购买另外部分股权，则只能享受其实际认购股权所取得的收益权。

(2)

绩效考核超额奖金。公司高管在实施绩效考核的同时，也制定相应的对中层及技

术骨干的考核办法，并给予相应奖励。

(3)

正常工作报酬积累。

(4)

新增员工认购股权缴纳资金。

3

、预留股份的所需款项的支付

我们在员工持有的股权中拟设定的预留股份,用于激励公司优秀人才及新进

30%5%

人才，在未来的三年延期支付计划中，购置该部分股权的款项主要来源于：一该部分股权

对应的分红权收益；二新增人才及选拔人才购股缴款。

六、持股法律主体

员工持股计划的持股主体在法律上只有两种形式：一是自然人股东，二是法人股东。

按目前的政策法律环境，无论采取哪种形式实现员工持股，都存在一些法律障碍（即股东

登记人数的限制）。我们在此简单比较两种持股法律主体后，作出选择。

（一）自然人直接持股

即股份有限公司将的股权直接转让给公司推举的若干个员工股东代表

GGG30%YYY

（最多不超过个股权交易主体为法人与自然人。

47），

此方式的优点在于：员工持股管理运行成本较低，减少了设立持股法人的双重纳税及

运行成本。

此方式的缺点在于：、上市公司与自然人签署股权转让协议很难采取延期支付方式；

1

2

、自然人股东（名义股东）若与实际股东发生股权纠纷，可能会波及上市公司，造成不良

影响。

（二）公司法人持股（投资公司）

即由公司员工出资组建一家投资公司（可不受对外投资不超过净资产的限

YYY50%

制受让股份公司持有的的股权，实现员工间接持股。

），GGGYYY30%

此方式的优点在于：、股权转让在法人之间进行，方便操作，容易实现延期支付；、

12

专设的投资公司便于管理公司员工股权，即使出现股权纠纷也能在另外一个法人实体内解

决，不会波及上市公司；、投资公司运作空间大，股权转让价款支付更有保障。

3

此方式的缺点在于：、设立投资公司存在一定难度；、运行成本高，存在双重纳税

12

问题。

（三）两种持股形式的比较

无论是自然人持股还是法人持股,都规避不了员工委托代理人名义持股的问题,而这

种委托关系目前还缺乏法律保障。但是，我们比较分析众多进行过员工持股的公司后，发

现大多数公司员工持股还是通过壳公司（即所谓的持股公司）形式实现的，这也说明通过

法人形式实现员工持股可能更规范、更容易操作。

因此，我们主张设立投资公司来实现员工对公司的间接持股。基本结构如下：

YYY

七、持股的认购程序

拟按以下程序办理员工持股计划的认购程序：

（一）员工申请认股

员工根据公司的相关规定，计算各自的持股额度，向公司管理部门提出个人持股申请。

填写《员工持股申请表》（待制作）。

（二）审查持股资格

公司指定管理部门审查该员工持股资格，确定其持股额度，并张榜公布。

（三）交付认股资金，签署《委托代理协议》、《认股协议》或《认股章程》（待制

作）。

（四）成立投资公司，管理员工股权凭证

员工缴款后，随即成立投资公司，由投资公司向员工签发内部员工股权凭证，由员

工股权管理机构统一集中管理。

（五）员工股权管理机构向员工发放出资证明，作为核查持股员工出资金额、据以享

受和承担义务的书面凭证。出资证明记载员工基本情况及股权变动、红利支取记录等事项。

出资证明另订。

（六）建立员工持股名册

依据。

八、预留股份及备用金

为使员工持股具有开放性和一定的内部流动性，本计划拟在员工持有的股权中设

30%

置的预留股份帐户，同时设立备用金帐户，以备回购股权、新人员进入购买、奖励红股

5%

等。

（一）预留股份

1

、预留股份的形成

公司在受让股权后，其中的未付款股权形成的分红收益，由高管享有，另

30%15%5%

10%

转作购置预留股份的初始资金，三年内累积达到购股价款时，不再结转该红利资金，以

后预留股份的红利收入转作备用金；当三年累计分红收益仍难以支付预留股份价款

5%5%

时，按到期实际能够支付的比例确定为预留股份比例，其余股权由公司员工自愿认购。

2

、新增员工认购预留股份按公司规定条款确定，股价按上年末公司帐面净资产价值

折算。

3

、当员工脱离公司，不再继续持有公司股权，其所持股权由公司股权管理部门运用备

用金帐户回购，转作预留股份。脱离公司是指员工调离、离退休、自动离职、被辞退或解

聘、被开除或死亡等情形。

4

、员工股份的回购

员工脱离公司，其股份由公司回购，转作预留股份，公司应退还个人股款，股价按上

年末公司帐面净资产值折算。

员工死亡时，由公司按上年末公司帐面净资产值折算回购该员工所持股份，转作预留

股份，股款交还员工合法继承人。

5

、经营层股份的回购

经营层股份的回购须经公司股东大会同意；

经营者离开本公司，经离任审计后，由公司股权管理部门按审计后的帐面净资产值折

算回购股份，转作预留股份，股款退还本人。

（二）备用金

备用金是公司内部设立的用于购买内部员工预留股份或回购脱离公司的员工所持股

份的专项周转资金。

1

、备用金的形成

预留股份的分红；新增员工认购股权缴纳的资金。

2

、备用金的用途

购买预留股份；回购脱离公司员工所持股权。

3

、备用金必须专款专用，由公司财务部设立专门帐户和负责核算，资金的日常支出由

公司股权管理负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情

况。

九、股权分红

公司按《公司法》进行利润分配，由董事会制度办法，股东大会审议通过，原则上每

年进行利润分配，现金分红比例不低于可分配利润的。公司在实施员工持股计划的三

60%

年延期支付期内的股权分红拟作如下安排：

（一）高管层所持股权分红。

公司高管层在首期购买股权的同时约定在三年内必须购买另外的股权,由此取

5%5%

得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高管层首期认购的股权后取得的股权的

5%10%

分红权。若高管层在三年内没有认购另外的股权，则应从其所得收入中抵扣其未确权

5%5%

股权的累计分红收入。

（二）预留股份的分红

公司另外缺权部分的股权分红收益，在其确权前全部转作预留股份的备用金。

10%5%

（三）已确权的的股权分红，按其持有者实际比例分配。

15%

（四）公司员工所持股权分红收益，采取的是二次分配形式，即由公司将的

YYY30%

股权分红交付给投资公司，再由投资公司按员工的具体持股比例进行再分配。

十、员工持股的管理

(一)员工持股的管理机构

公司员工所持股权全部转由投资公司管理，投资公司在董事会下设员工股权管理委员

会负责员工持股的日常管理工作，员工股权管理委员会由公司各认股员工选举产生，可以

是各员工选举的在工商登记注册的名义股东。员工股权管理委员会成员应占投资公司董事

会多数，代表员工参与决策，维护员工权益。

(二)员工股权管理委员会的基本职责

1

、负责召开和主持员工股东大会会议；

2

、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；

3

、定期向持股员工报告股权管理委员会工作情况；

4

、管理员工持股备用金；

5

、负责对员工认股资格、认股额度、转让价格等事项的审查认定。

(三)公司股权持有限制条件

1

、公司普通员工在持有公司股权一年内不得转让；公司中层及技术骨干在持有公司

股权三年内不得转让；公司高管在持由公司股权五年内不得转让；

2

、对公司新人员，在试用期内，原则上不能持有(认购或受让)公司股权。新进职工在

本公司服务一年方能持有，持有途径为：

(1)

在持股会增资扩股时；

(2)

其他职工转让股份时；

(3)

持股会尚未募足的额度内。

3

、对公司晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分股权，以达到相应的不同级别持

股标准。

4

、员工入股后一律不得退股，但有下列情况除外：

(1)

死亡；

(2)

退休；

(3)

辞职；

(4)

除名；

(5)

辞职；

（6）

调动；

5

、员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让，其转让必须通过公司股权管理委员

会进行内部转让。

五、员工持股计划的配套制度

为了保障员工持股计划的顺利实施，并保持良好的运行效果，实现既定激励目标，

YYY

必须制定相应的配套制度。从某种意义上讲，相关配套制度的完备性和有效性，是员工持

股计划取得成效的关键。

一、制定切实可行的高管人员考核激励制度

本计划实施的起点源于对高管及员工获取公司股权的支付方式上，股份有限公司

GGG

给予高管人员延期支付不是无条件的，必须在达到每年的经营考核指标的前提下才能获取

额外奖励，进而最终获得股权。

具体考核奖励办法有待于股份有限公司相关部门量身制定。

GGG

二、制定对公司中层干部、技术骨干的考核奖励办法

公司的发展依赖于公司中坚力量，因此，公司高管在圆满实现绩效考核目标、获得超

额奖励时，还有公司中层、技术骨干的功劳，也应为他们制定一套周密可行的考核奖励办

法，最大限度地调动各类人才的积极性。

具体考核奖励办法有待于公司拟出。

YYY

三、制定员工持股计划的配套文件

1

、员工认股协议或认股章程（草拟中）

2

、高管人员认股协议（草拟中）

3

、认股申请表（草拟中）

4

、出资证明（草拟中）

5

、委托代理书（草拟中）

6

、股权管理委员会工作细则（草拟中）

2022-2025全员中长期激励计划

业回报。公司赞赏他们在本职工作岗位上所曾做出和正在继续做出的扎实贡献，这也是公司发展所不可缺少的重要环

节。公司鼓励他们不断追求并实现个人事业上的更大成就，承诺对他们曾做出和正在做出的成绩给予正常薪酬体系外

的专项短期和中长期激励，并为达到规定业绩条件或排名的优秀员工，采取一定方式将他们纳入到与核心人员相同的

中长期激励体系。

二、激励计划分类及内容

（一）核心人员的动态股权中长期激励计划

本计划适用的激励对象是经董事会遴选的公司首批核心人员及今后于事业发展成熟时陆续遴选补增的核心人员、

符合条件的优秀员工。核心人员在核心身份确认后即可参与本计划；符合条件的优秀员工要在前述核心人员的股份动

态调整时方可参与（该内容放在非核心人员的激励计划（二）中阐述）。

股份作为一种资源，是按照被激励对象所拥有的各种人力资本的价值因素加以分配的。单一的价值因素包括：岗

位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩效价值等。一

般来说，考虑的价值因素多，并予以合理的侧重，实施效果就更好些。包括：有利于实现公司战略上的多重目标，平

衡不同类员工之间的利益分配，也有利于个人的能力和绩效的全面发展，并同时有利于促进员工之间的团结和谐。如

果分配时依据的价值因素只有一种，称之为单因素分配法；有两种及以上的因素并列计算，称之为多因素分配法；有

两种及以上的因素被考虑，且其中有一种因素和其他一种及以上因素经量化后合并成为一种新因素，再和其他因素并

列计算，称之为混合因素分配法。上述方法可以适用于各种资源的分配。结合实际，本公司将选择上述一种或几种分

配方法进行激励制度设计。

实施步骤：

1、计算初始虚拟股份

初始虚拟股份=［（本岗位全年总工资标准÷虚拟股份的每股面值）X股份放大倍数］x（1+历史平均绩效系数）

/2。

上式中：虚拟股份的每股面值=1元/股；股份放大倍数= 8倍:历史平均绩效系数是取核心人员

2、购买初始虚拟股份

（1）虚拟股份购买价格的计算公式。虚拟股份每股价格=公司当期拟筹集的虚拟股份资金总额/所有核心人员经

计算可购买的虚拟股份的总和。员工所缴认股款须来源于本人及其家庭的可支配收入。

（2）虚拟股份持有收益的计算。核心人员持有虚拟股份不仅可以在公司发展的适宜时期按一定标准和方法转化

为实股，而且也可以在持有虚拟股份的同时，获得虚拟股息。

虚拟股息率=国内银行同年3年期贷款利率义 3倍（N≤4）°

上式中，假定企业发行用于购买实股用途的虚拟股份的准备期（考核观察期）的时限为3年。

（3）虚拟股份的购买流程及证明文件。购买虚拟股份，须首先正式颁布实施虚拟股份激励的公司管理制度，按

制度规定方法具有虚股购股资格的员工需要签订虚拟股份入股协议，然后在缴纳款项后可获得公司提供的虚股出资款

收据，及“核心人员虚拟股权证”（载明本人所购买的初始虚拟股权的股数和时间、公司发行的初始虚拟股份总额和

时间、本人所持有的虚股数占所有核心人员所持虚股总数的比例、每股购买价格、股息率）。证明文件：一是虚股股

东卡；二是虚股股东电子账户，包括户名、账号和初始密码，可随时登录公司内部管理信息系统的专项子系统中查看

个人的初始股数及比例、当期股数及比例、各期公司虚拟股份的总额及个人所持虚拟股份的增减变化数额及比例等动

态信息。

3、初始虚拟股份的动态调整

（1）设计目标

公司将核心人员所持有的虚拟股份实行动态调整，其目的只是为将来条件成熟把虚股兑换成实股时的计算之用，

以改善固定化持股带来激励不足的弊端，增强股权激励方式的实际效果。动态调整时核心人员所持有的虚拟股份无论

是数量还是比例都可能变动，但这并不影响个人所持有的虚拟股份的实际数量和比例，均以个人所持“核心人员虚拟

股权证”实物卡和电子帐户中记录的初始股份情况为准。

在本公司工作以来各年绩效系数的算术平均值（绩效系数的计算示例见附件）；岗位股计算单位：万股。

（2）核心人员当年的绩效股计算公式

个人当期绩效股=个人所持有的期初虚股NX个人当期绩效系数K

10

（3）公司当年发行的虚股总额计算公式

当年发行的贡献股总额有两种计算方法：一是匀速法；二是加速法。

①匀速法。贡献股发行额=公司初始虚股总额NoX1./期数nX经济增加值变动调整系数f。

②加速法。贡献股发行额=每年年初的公司虚股总额N∣X1∕期数nX经济增加值变动调整系数f。

经济增加值变动调整系数=当期经济增加值/基期经济增加值

注：上述的基期应该合理选定，基期经济增加值应为合理值，否则可能使计算结果产生极大偏差。

经济增加值=净利润+（调增项目一调减项目）X折扣率=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项一非经常性收益

调整项义50%）×（1-25%）Q

注：上述利润调整项目的取舍、计算由财务部门具体组织实施，调整结果报董事会核准。

（4）虚拟股份比例的增减变化规律

①若当期绩效股比例＞期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例上升；②若当期绩效

股比例＜期初虚股比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后比例下降；③若当期绩效股比例=期初虚股

比例，则将当期贡献股转增期初虚股后，其转增后新比例与转增前相比保持不变。

（5）虚股动态调整（转实股用）计算表。虚转实考核过渡期二_年。混合价值因素（岗位价值+历史绩效价值+

新方案实施后累积绩效价值，用期初虚股量化）和当期价值因素（用绩效股量化）的权重均50%。

获得实股前的虚股动态调整期第一1.期（共二_期）：

表1*****有限公司加工年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表

第1期期初虚股（岗位价值+历史绩

姓名

数量 比例 数量 比例 权重 数量 比例

N NXK N+N

00

甲 60万股 50% 25% 60万股X0.95 47.5% 23.75% 48.75% 19.5万股 79.5万股 49.69%

乙 30万股 25% 50% 12.5% 30万股X1.O 25% 50% 12.5% 25% 10万股 40万股 25%

丙 30万股 25% 12.5% 30万股X1.1. 27.5% 13.75% 26.25% 40.5万股 25.31% 10.5万股

合计 120万股 100% 50% 50% 120万股 100% 50% 100% 160万股 100% 40万股 100% 40万股

效价值）

Ri R R

分配率计（当期绩效价值） 分配率计算

权重1-

算结果A 结果B

r

动态分配

当年发行

贡献股计算

率 结果

的虚股总

A+B

N

2

额

Γ

2

120

万股

当期绩效股

第1期期末虚股

O

2

J

X1/3X1

获得实股前的虚设动态调整期第2期（共_3_期）：

表2*****有限公司2J迎年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表

第2期期初虚股

（岗位价值+历史绩效价值+新

姓名

方案实施后累积绩效价值）

数量 数量

Ni Ri NiXK N+N R3 R

甲 79.5万股 24.845% 18.2192 97.7192 48.8596% 41.406% 49.69% 79.5×1.0 20.703% 45.548% 120Ji

乙 40万股 50% 10 50 25% 25% 25% 40×1.2 50% 25% 股X 12.5% 12.5%

丙 40.5万股 11.7808 52.2808 26.1404% 33.5939% 25.31% 40.5×1.5926 12.655% 16.79695% 29.45195% 1.θ×1.

160万股 40 200 100% 100% 100% 50% 192 50% 50% 50% 100% 40万股 合计

比例 数量 比例 比例

当期绩效股

分配率计算

结果A

（当期绩效价值）

分配率计算结

果B

权重

Γ

动态分配

率A+B

当年发贡献股计

行虚股算结果Nz

总额 （万股）

第2期期末虚股

I

2

权堂1-

r

2

获得实股前的虚股动态调整期第3期（共3期）：

表*****有限公司型年度核心人员虚股动态调整（转实股用）计算表

3S

第3期期初虚股

（岗位价值+历史绩效价值+新方案实

施后累积绩效价值）

姓名

数量 比例

比例 分配权重 比例

分配率计算

结果

A

数量

当期绩效股（当期绩效价值）

配

计

结

第3期期末虚股

动态分配贡献股计算

率

结果N2

（万股）

数量

Ni R

Ri R

1-r

NiXK

2

分

率

分配权

算

果

重

r

B

A+B

ΣN

0

×1Z

3×f

N+N

I

2

22.89072 21.351

5 65%

3

甲 48.8596% 97.7192×1.15 120.609925

97.7192万股

24.4298%

42.7033%

45.78145

%

120万股

50% 50%

X1/3×

1.25

48.24397%

乙 25% 12.5% 25% 12.5% 25% 12.5 62.5 25%

50万股

50×

1.31578799999

52.2808× 14.60927 66.8900 16.148

1.62566601888 5 75 35%

丙 26.1404% 32.2967%

52.2808万股

13.0702%

29.21855

%

26.75603%

合计 100% 50% 50% 263.157599999 100% 50% 50% 100% 100%

200万股 50万股 50万股 250万股

（6）当期价值因素（用绩效股量化）在分配中所占权重的设置方法

①绝对保守型。绝不允许期初股权的比例发生动态变化，相应地把绩效股权重设为0。

②极度保守型。仅允许期初股权的比例发生极小变化,③

相应地把绩效股权重设为10%左

高度保守型。仅允许期初股权的比例发生微小变化,④中

右。

度保守型。仅允许期初股权的比例发生细小变化,⑤低度

相应地把绩效股权重设为20%左

右。

保守型。仅允许期初股权的比例发生较小变化,

相应地把绩效股权重设为30%左

⑥中庸型,允许期初股权的比例发生既不算大也不算小的

适度变化，并按照中国式的中庸思维逻辑,选择不偏向任何•种极端或倾向极端的思路方法，故相应取权重为保

守倾向与激进倾向两个极端的中间值。相应地把绩效股的权重设为50%。

⑦低度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生较大变化,⑧

相应把绩效股权重设为60%左

中度激进型。能允许或期望期初股权的比例发生很大变化,⑨高度

右。

激进型。能允许或期望期初股权的比例发生重大变化,⑩极度激进

相应把绩效股权重设为70%左

右。

型。能允许或期望期初股权的比例发生巨大变化,

相应把绩效股权重设为80%左

Q绝对激进型。绝不允许股权比例有任何程度的稳定性，相应地把绩效股权重设为100%。

4、虚股转实股

（1）确定实股的购买比例

当虚股转实股的考核过渡期届满，董事会研究决定实施实股激励计划，则根据核心人员所持有的按兑换实

股用途进行动态调整后的虚拟股份的比例，计算其可购买的实股比例及数额。

计算公式：①新股增发量=现有实股股东所持有的实股总额_X新股增发比例_;②允许购买的实股比例=现

在所持有的虚股比例；③允许购买的实股数量=新股增发量X允许购买实股比例。

（2）确定实股的购买价格。实股购买价=购买时的每股净资产X规定折扣率 75%。

（3）确定虚股原有功能是保或是调

购买卖股时，持有可转实虚股的核心人员可按购买虚股时的原始出价，抵扣其购买实股出资，其所持虚股

的经济收益权随之丧失，但其作为促使股权结构发生动态调整变化的手段的功能保持不变；也可选择继续保留

虚股的经济收益权，即仍然可按一国内银行1年期贷款利率的4倍标准计算的虚股股息率，获得虚股股息（注：

4倍为目前中央银行许可的民间借贷利率最大值）。

（4）签订限制性实股购买协议

购买时，购买者与公司应同时签订一份限制性实股股权转让购买协议，协议中要明确所购买的实股并非

纯静态股份，而是要采取一定的科学合理方法使其在规定的动态调整期限内定期进行动态调整（实股转让时获

得方须支付合理对价，并非以无偿方式取得），以便使股权资源得到及时的更好的配置，使更优秀的核心人员

和更多的优秀后补人员能够有机会通过努力得到更恰当的股权激励，从而保证公司的长期稳定可持续发展。

（5）款项交割，收据开具，依法及时办理工商注册信息（资本总额、股东人数及身份信息、出资比例等）

的变更，并在公司内部公开上述信息。

5、实股购买后的虚股动态调整。购买实股后，核心人员所持有的按兑换实股用途进行动态调整的虚拟股

份不变，以其为期初余额，在规定的每隔二年实施1次的实股定期调整的考核过渡期内，再次按新的实股定期

动态调整的用途进行虚拟股份的动态调整。具体见表4至表6。

获得实股后的虚股动态调整期第1期（共3期）：

表*****有限公司型鱼年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表

4

配配

计计

结结

第期期初虚股（岗位价值） 当期绩效股（当期绩效价值）

1

姓名

数量

比例 比例

当年发行的

动态分配率

虚股总额

第期期末虚股

1

贡献股计算

结果

Nz

（万股）

数量

N

0

Ri R

分分

率率

算算

分配权

果果

重

1-r

AB

数量

NOXK

分配权

重

比例

Ri

Γ

A+B

ENoX

35%Xf

N+N

O

2

16.2624万

100万股

股

9.625万

股

12.6126万

股

3

甲 48万股 48% 19.2% 48万股X0.8 38.4% 23.04% 42.24% 46.4%

×35%×

64.2624万股

乙 25万股 25% 10% 25万股X1.0 25% 15% 25% 25%

40% 60%

1.1=

38.5万股

34.625万股

丙 27万股 27% 10.8% 27万股X1.356 36.6% 21.96% 32.76% 28.6%

39.6126万股

合计 100万股 100% 40% 40% 100万股 100% 60% 60% 100% 100%

38.5万股

38.5万

股

138.5万股

获得实股后的虚股动态调整期第2期（共3期）：

表*****有限公司四年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表

5Z

配配

（岗位价值+累积绩效价值） （当期绩效价值）

计计

结结

第2期期初虚股 当期绩效股

当年发行的

动态分配率

虚股总额

贡献股计

算结

果Nz

（万股）

第2期期末虚股

AB

姓名

数量 数量

比例 比例

Ni NiXK

Ri 1-r R

分分

率率

算算

分配权

果果

重

分配权

重

比例Ri

Γ

A+B

ΣNιX

35%Xf

数量

N+N

I

2

24.29296万

股

138.5万股

3

甲 46.4% 18.56% 38.67% 41.762% 45.03%

64.2624万股 88.55536万股

64.2624万股X

1.0

23.202%

乙 25% 10% 34.625万股X1.2 25% 15% 25% 25%

34.625万股

40% 60%

39.6126万股X

1.52445

X35%×1.2=

14.5425万

49.1675万股

股

58.17万股

19.33454万

股

58.17万

股

丙 28.6% 11.44% 36.33% 33.238% 29.97%

39.6126万股

21.798%

58.94714万股

合计 100% 40% 40% 166.2万股 100% 60% 60% 100% 100%

138.5万股

58.17万股 196.67万股

获得实股后的虚： 及动态调整期第3期 （共3期）：

表*****有限公司型&年度核心人员虚股动态调整（调实股用）计算表

6

第3期期初虚股

（岗位价值+累积绩效价值）

姓名

数量

比例 比例

配配

计计

结结

当期绩效股（当期绩效价值）

当年发行

动态分配率

的虚股总额

第3期期末虚股

贡献股计算

结果Nz（万

股）

数量

Ni

Ri R

分分

率率

分配权

算算

重

果果

1-r

AB

数量

NIXK

分配权

重

比例Ri

Γ

13.50822

%

A+B

ΣN

i

X

35%"5cf

N+N

I

2

3

甲 45.03% 22.5137%

88.55536万股

18.012% 31.52022% 39.0619%

88.55536万股X

1.0

196.67万股

X35%×2.26

49.03473

137.590096万

6万股

股

38.89149

88.0589925万

25万股

股

乙 25% 10% 25% 15% 25% 25%

49.1675万股

40% 60%

49.1675万股×2.0

58.94714万股X

3.50228

31.49178

%

155.56597

万股

丙 29.97% 52.4863%

58.94714万股

11.988% 43.47978% 35.9381%

67.63974

126.5868815

万股

15万股

155.5659

352.23597万

7万股

股

155.56597

合计 100% 40% 40% 393.34万股 100% 60% 60% 100% 100%

196.67万股

万股

6、虚股调实股

根据公司与持有实股的员工股东当初签订的限制性实股购买协议，在设定的实股定期动态调整期届满之

时，对各人所持有的实股比例进行动态调整。

(1)可调实股的比例设置。按照公司与购买实股的员工签订的限制性实股购买协议约定，持实股的员工股

东的实股股份中，皿％的比例可实施动态管理，另」1.%的比例不参与。

(2)虚调实的方法。设本轮动态调整期的期末虚股比例为g2,期初虚股比例与，则：

①如果g2∣,则调减。计算公式为：实股核减比例=(期初实股比例X动态调整率k1.)X(期末虚股比例g2∕

期初虚股比例gi—1.)X折扣率k2。其中，OVki、k≤1.o

2

②如果g2>gι,则调增。计算公式为：实股核增比例=［符合条件者的g*∕Eg2*Xrι+符合条件者的g2⅝ι∙∕Σ(g2*-

2

gΓ)×r)JXI本期核减实股比例总和其中，n+r=100%o

22

(3)虚调实计算表。见表7(适用于对核心与非核心人员在虚股管理上区分开来，分别调整)。

(4)采取动态股权激励模型进行实股动态化管理的优点分析。①优化股权资源配置。常见的股权和期权激

励如一潭死水，实施后外部优秀人才不愿意加盟，未被纳入激励范围的内部员工也无积极性。若现有被激励对

象的实力不够或积极性不能持续，必影响蛋糕做大，股权、期权也沦为“鸡肋”。而实施动态股权激励，新生

力量能够进入，通过自身贡献实现股份不断累增，更早持股者虽则份额可能下降，但因蛋糕做大，不仅其收入

可有稳定保证和不断增长，其所持股权也能保值增值。故为多赢②具有真正的长期激励效果。常见的股权激励

方式虽也关乎被激励者的长期利益，理论上应对其工作积极性保持也有长期激励效果，但因为没有进一步的约

束机制和激励机制，往往导致“搭便车效应”，而不能起到真正的激励效果C③相比“岗位股+累积绩效股”

的动态人力资本股设置方式，更和谐、更全面、更灵活。实股动态股权激励也可用绩效股转增期初人力资本股，

一样使其比例发生动态变化，但绩效股计算只源于单一报酬因素，在统筹各方和各种利益需要上的平衡性差，

这意味着该方法不仅在利益关系处理上无和谐效果，在考量不同种利益需要和贡献来源等问题上也缺乏全面

性。动态股权激励模型则用全面考量了各项影响分配的价值因素所得到的贡献股来转增期初股权，和谐性与全

面性均更强，并且设计了许多能够调节动态化程度快慢的功能，如涉及绩效管理方面有“关键绩效系数的权

重”：涉及股权动态设置与管理方面有“岗位股放大倍数”、“绩效股权重”、“当年发行贡献股总额”、

“可调实股比例”、“折扣率”等，灵活性强，方便管理。

(5)确定实股转让价格。每股转让价=转让时的每股净资产X规定折扣率75 %。

7、股份拟调整结果公示。人力资源部计算出各员工最新持股情况，提交董事会核准后公示。

8、购股转股手续办理。财务部在购股、退股指标公示后7天内，负责办理公司员工新增入股款的集中征

徽和收据开具、富余股份转让款的给付、标明实股股份数量及比例的实股股权证发放、新增实股的动态调整管

理协议及富余股份转让的协议签署等工作，保证所有程序均在合法、合理、合规、阳光、有序的框架内进行。

9、股份调整材料存档。上述工作完成后2天内,财务部将实股股份的最新变化情况及股东名单发文，打印

一式四份，董事会，财务部、人力资源部、持有实股的员工股东各持一份。

10、股份调整手续正式办理。上述工作完成后_二天内，董事会负责联系工商部门办理注册资本和股东构

成等变更手续。完毕后在公司管理办公系统及信息发布白板上向股东和员工公布。

表7*****有限公司核心人员2019年初第1轮动态调整期满之虚股调实股计算表

本轮实股比例减少额的计算 本轮实股比例增加额的计算

本轮虚调

实动态调

考虑非期末虚股比例可供调

员工股东

员工股东

整期期初

动态调整

股比例

类

动态调整期

主观因应调减期g2>g1.期初虚增富余实

应调减的

的实股比

期期初的

姓名

g2期初虚

别

素影响股比例的员工股比例总获得的实股

期初实股

初实股比

期末的虚股

例

虚股比例

股比例的员的员工的虚

例总和调增比例

的期末虚股比

的折扣和

比例

比例g2

Gi

gι

工虚股减少股增加额

G*

ΣG*

率k2 ∣ΣG*∣

例g2*

率g2∕g1.-1

所有期末虚

期末虚股比

调增实股员工的

分配率

本轮虚调

实动态调

符合调增条

整期期末

例g2>g1.期

R=g2*∕∑⅛2*X50

件的员工所

的实股比

%

初虚股比例

例

+(g2*-

G

2

g1.*)/∑(g2*-

R ∣ΣG*∣×

g1.*)

g2*-g1.*

X皿

(9) (10) (11) (IZ) (13) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)

/ / / 甲 48% 48% 39.0619% -18.621% 0.75 /

6.70356

41.296

44%

25% / 乙 25% 25% 25% / / / / / /

33.70356

%

100% 合计 100% 100% 100% -18.621% 35.9381% 0.75 8.9381% 100%

核心

-

6.70356%

人员

丙 27% 27% 35.9381% / / / 35.9381% 8.9381% 100%

-6.70356%

%

6.703

56%

-6.70356

% 6.70356%

-6.70356%

6.70356%

（二）非核心人员的中长期激励计划

1

、非核心人员的动态虚拟股权中长期激励计划

本计划适用于除核心人员之外的本公司所有在职员工。对其中符合规定条件的优秀员工，允许凭借自己所

持有的虚拟股权按比例参与购买由核心人员在股份动态变化中让渡出来的实股股份（以下简称为富余实股）。

暂不符合规定条件的非核心人员，其所持有的虚拟股权仍然每年计算,待其符合规定条件时，仍然有资格参与

富余实股的购买。

实施步骤与方法：与核心人员的动态股权中长期激励计划（一）的步骤ι~ιo相同。

其他技术要点：

（I）公司虚拟股份的发行方式

为保证股份动态变化的起点公平，公司不单独针对个体定向发行虚股，对所有员工一视同仁。公司在任何

时候发行虚股，都是按照规定计算方法，首先确定发行总额，再面向公司所有核心和非核心人员同步发行。

（2）非核心人员虚拟股份的计算公式

全部非核心人员所能分配的虚股总额=公司当年发行的虚股总额X全部非核心人员岗位价值占比=公司当

年发行的虚股总额X全部非核心人员岗位总工资标准总和/（全部非核心人员岗位总工资标准总和+全部核心

人员岗位总工资标准总和）。

（3）非核心人员获得虚拟股份的方式

非核心人员究竟以何种方式获得虚股，可由其在与公司签订“非核心人员参与虚拟股权中长期激励计划

协议书”时自主决定：

①全部免费获得。若选择该项，则其所持该部分虚股没有“虚股股权证”，但有虚股电子帐户，每期也进

行虚股动态变化的计算；

②全部出资购买。若选择该项，则其所持该部分虚股既有“虚股股权证”，也可每期按照协议中约定虚股

股息率获得公司支付的股息（若该员工能获得虚股转实股资格,其购买虚股款项可抵扣实股股款；如未能获得

该资格且申请离职等原因，公司将予归还虚股购股款，并支付自上一次虚股股息计息日至离职时点的应得利

息），此外亦有虚股电子帐户，每期也进行虚股动态变化计算；

③部分虚股免费获得，部分虚股出资购买。若选择该项，则免费获得部分的虚股没有虚股股权证和虚股股

息，购买部分的虚股有虚股股权证和虚股股息，在电子帐户中的初始虚股也会区分其“免费获得”或“出资购

买”的性质，但在进行虚股股份的数量和比例的动态调整时，这两部分是完全混合在一起加以计算的，在这方

面没有任何区别。

（4）非核心人员虚拟股份的管理方式

非核心人员虚拟股份的管理方式如何选择是依虚拟股份的转、调实股用途而定。可分为两种：

D合并管理

①计算方法。此方式下，非核心人员的虚股与核心人员的虚股不仅是同时发行同步分配，而且在分配后并

不分开，而是合并在一起统一管理。这样，在计算各人所持有的虚股的动态增减变化，以及根据虚股的比例来

转、调实股的比例时，这两类人员是混在一起计算。具体操作详见表8。

②适用范围。企业绩效管理制度设计相对比较科学合理，对核心与非核心人员都比较公平。

2）单独管理

①计算方法。核心人员与非核心人员在虚拟股权与实股股权的动态调整上予以分开计算。

符合规定条件参与购买富余实股的非核心人员所能分配的实股总额=富余实股总额X非核心人员岗位价

值占比=富余实股总额X非核心人员岗位总工资标准总和/（非核心人员岗位总工资标准总和+核心人员岗位总

工资标准总和

②优点。在绩效管理指标、流程、考评方法及执行方面不尽公平合理，存在无意或刻意偏袒其中某一群体

的前提下，更有利于保证这两类人群在竞争上的可比性、有效性和公平性。

③适用范围。适合于非核心人员群体的不同员工间的差异不大，这样正常情况下不可能产生极少数人业绩

与多数人业绩之间两极分化，否则会导致虚股变化的结果是极少数人比例相对期初上升，而绝大多数人下降，

这样在按现有方法分配富余实股时，非核心人员所得份额可能要大于某些核心人员。当然，上述这种情况出现

也并不表明绝对不合理，因为核心人员与非核心人员的区分也是相对的，无论是人的业绩还是能力等各方面都

是动态变化的，故若真发生上述情况，还得具体问题具体分析，但除非极不合理或因其他特殊情况，一般不得

临时改变预定好的评判标准与计算方法。

2、非核心人员的公司成长分红（分享工资）中长期激励计划

（1）适用对象

适用除核心人员之外的本公司所有在职员工。除严重违反本公司规章制度，或因其他违纪违规行为而给本

公司的经济利益、财产、管理环境、社会声誉等方面带来严重不良影响的员工外（另按相应办法进行处理），

不设准入条件限制。

（2）分享工资的设计目标

一是促进员工与企业利益的关联，让员工分享企业发展与成长的收益；二是促进员工之间利益的关联，让

员工彼此之间能在共同利益的基础上更加的团结合作。

（3）分享工资的两种分配算法

D实际工资的提成算法

①非核心人员的额外分享性收入M

2

=个人当年正常获得的实际工资总额M1.X分享系数ks.其中：k>0<.

5

②分享系数ks

=所有非核心人员含分享工资后的总收入W/所有非核心人员不含分享工资的总收入W-I说明：若计算

21e

所得h<0,按0计算；若计算所得ks20,按实际计算值确认。

③所有非核心人员包含分享工资的总收入W

2

=（公司管理利润GX当年人员贡献评估系数k∣）义默认劳资分成比k2X所有非核心人员平均绩效系数

的当年上年比k3X所有非核心人员的岗位价值占比k

4o

其中，k>1.即：当k3的实际计算值21时，按实际值计算；而当实际值。时，按1计算。

3β

④管理利润P*

=净利润P+（调增项目一调减项目）X折扣率=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项一非经常性收益

调整项X50%）×（1-25%）0

上述调整项目的取舍、计算由财务部门组织实施，调整结果报董事会核准。

⑤当年人员贡献评估系数k∣

=1一企业增长来源于非当年人员贡献的其他因素作用的评估系数kjx折扣系数r

=1—因企业品牌突然增值、产品工艺技术重大调整、国家政策突然有利变化等非本企业人员当期绩效因

素而使企业产生的增长占所有影响因素所产生的增长的百分比%X折扣系数r。

在企业经营状况稳定，各种非人员努力的其他因素变化不大的正常情况下，kι的默认值为1。

⑥默认劳资分成比k?

=基准年度的所有核心人员与非核心人员的收入总和/当年公司管理利润=：IOOo

kz在正常情况下应该稳定不变，它只反映劳动者总收入与公司调整后管理利润之间的比值，是反映公司

内部基本分配关系的评估指标之一。

⑦所有非核心人员平均绩效系数的当年上年比

k3

=当年所有非核心人员的平均绩效系数E/上年所有非核心人员的平均绩效系数E∖

22

一般而言，平均绩效系数有四种常用的简便算法：

一是可用算术平均法。即把所有非核心人员的绩效系数相加，然后除以总人数。公式为：

An=⑶+a2+..∙+a∣1）/∩o

二是可用几何平均法。即把所有N个非核心人员的绩效系数相乘，再开N次方。公式为：G=√a×a×...×a

n12n

适用范围：绩效系数均为正数。

三是调和平均法。即把所有N个非核心人员的绩效系数都取倒数，计算各倒数的算术平均值，再把它取

倒数。公式：H∏=n∕（1.∕aι+1.∕a+.,.+1.∕a）.适用范围:绩效系数均为正数。

2n

四是平方平均法。即把所有N个非核心人员的绩效系数都取平方，计算各平方的算术平均值，再把它开

a2a2

二次方。公式为：Q=V<∣^'÷2）∕^

no

÷∙∙∙+a

n

上述四种算法应该如何选择？因为后三种方法的适用范围是绩效系数均为正数，而且从计算结果上看，调

和平均数Hn≤几何平均数Gn≤算术平均数AnW平方平均数Qn。由于平均绩效系数的计算方法在各期应该保

持稳定，这样才有可比性，而上述四种常规算法中，算术平均法在适用时可以不用考虑绩效系数为正数、零或

负数的情况，故建议使用算术平均法。

⑧非核心人员岗位价值占比k4

=非核心人员岗位总工资标准总和Eb/（非核心人员岗位总工资标准总和ZT?+核心人员岗位总工资标准

总和ZT］）。

2）动态股权激励模型的算法

①实现方法。可用动态分配率来分，既可分配当年发行的贡献股总额，也可分配分享工资总额。

②计算公式。某员工可获分享工资=动态分配率Rn'X非核心人员的分享工资总额ZMz=动态分配率

Rn'X［（公司管理利润GX当年人员贡献评估系数k∣）X劳资分成比k2X所有非核心人员平均绩效系数的

当年上年比k3X所有非核心人员的岗位价值占比k4-当年所有非核心人员的正常工资总额WJ。其中：

XM=W-W,且计算规则是：如计算结果WO,按0计算；反之，按实计算

221

32