公司转让方案主要内容

转让方案主要内容

经过可行性研究论证后，应当形成企业国有产权转让方案。相关单位在决定或者批准企

业国有产权转让行为时，应当审查转让方案。

企业国有产权转让方案必须涵盖的主要内容有：转让标的企业国有产权的基本情况；企

业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉

及的债权债务处理方案；企业国有产权转让收益处置方案以及产权转让公告的主要内容。转

让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经金融机构书面同意的相关债权

债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

转让方是个人

如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

转让方是公司

如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》

[2]。

(一)内资企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉

及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

1、企业所得税 (1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总

局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权

转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确

认为股息性质的所得。

(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局

关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号)的

有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股

息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让

所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

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(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》

(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备

在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税

调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让

企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应

纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减

除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业

所得税。 (5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣

除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所

得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

2、营业税

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规

定： (一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，

不征收营业税。 (二)自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

3、契税 根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属

不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业

的，征收契税。”

4、印花税 股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券

交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税

率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股

权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规

定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万

分之五的税率计征印花税。

(二)内资企业股权转让的所得税处理

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根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号)的

规定：

(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股

权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业

所得税。 被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和

累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资

成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企

业所得税。

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