中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》更新版

中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记

须知》更新版

文章属性

• 【制定机关】中国证券投资基金业协会

• 【公布日期】2018.12.07

• 【文 号】

• 【施行日期】2018.12.07

• 【效力等级】行业规定

• 【时效性】现行有效

• 【主题分类】证券

正文

中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》

更新版

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》等相关法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在证监会的

指导下，更新了《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新版《登记须

知》”），已经理事会全票表决通过，自公布之日起施行。

为进一步引导私募基金行业规范发展，强化私募基金管理人登记要求，新版

《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募

基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及

从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。

一、管理人登记过程中常见的潜在风险及问题

一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：

一是虚假出资或抽逃资本。部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记时，超

业竞争秩序。二是股权代持行为。以他人名义履行股东权利义务，导致无法对机构

的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露，易发生利益冲突

及利益输送行为。三是股权架构不稳定。部分机构股权架构复杂，存在交叉持股、

多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资成本。部分申请机

构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形，由于资管产品自身属性，将带

来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东权利行使责任不明确、实际控制

人追溯不清晰等问题。四是关联方从事冲突业务潜在风险。关联方从事P2P等与私

募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对其关联交易进行有效管

二是提升自律管理效能，引入中止办理流程。为规范行业发展，对存在办公场

所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不

足、展业能力不充分情形的，符合前述两项及以上情形的申请机构，协会给予6个

月的整改时间，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请。

三是防范冲突业务行业风险外溢，新增不予登记情形。此前协会已发布《私募

基金登记备案相关问题解答（十四）》，规定了六种不予登记情形。此次，针对申

请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、民间借贷等与私募基金属性相冲突业

务，为防止此类业务风险外溢至私募行业，保护投资者利益，协会在新版《登记须

知》不予登记情形中新增上述情形。

三、新版《登记须知》落实了管理人信义义务要求，树立市场诚信机制及完善

益是协会的职责和使命。此次新版《登记须知》作为协会进一步加强自律管理的举

措之一，有助于引导全社会正确理解登记备案的制度本义，通过透明的制度标准、

明确的行为准则和有效的监测监控及自律处分，保障市场主体之间的博弈秩序和博

弈环境。

二是推动塑造行业合规生态，树立市场诚信机制。新版《登记须知》通过公开

审核标准，提高审核透明度，为机构合理展业明晰标准，有助于推动行业以信用立

身，守住行业道德底线，从源头上遏制侵害投资者权益风险的发生，建立健全市场

诚信机制，保护投资者合法权益。

三是促进优胜劣汰，完善行业分层分类管理。当前，部分机构重复登记或虚假

登记，增加了自身登记时间成本，也占用了有限的审核资源。新版《登记须知》通

过强化集团类机构主体资格责任、明确高管及从业人员合规性与专业性要求等，为

内部治理稳健、配备专业团队并存在切实展业需求的优质机构提供了更大的展业空

间，有助于改善行业构成，避免出现劣币驱逐良币的现象。

新版《登记须知》作为协会自律管理的重要举措之一，一方面针对私募基金管

理人登记出现的问题与情况，强化私募基金管理人登记要求，提升自律管理效能；