尽职调查报告范文5篇

2024年3月15日发(作者：过去式练习)

尽职调查报告范文5篇

（经典版）

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序言

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共 60 页

尽职调查报告范文5篇

调查报告的撰写过程可能需要经过多次审查和修改，以保证质量，

调查报告应当以客观、中立的态度呈现事实，避免主观偏见和误导，

下面是本店铺为您分享的尽职调查报告范文5篇，感谢您的参阅。

尽职调查报告范文篇1

尽职调查报告范文4篇

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，世界各地的公司

并购中都践行着尽职调查。本文是本店铺为大家整理的尽职调查报告

范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面

面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能

否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

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2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协

议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。

vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士

来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩

大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技

术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术

情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

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5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为

两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一

期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司

章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼

记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大·法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京XXX公司的尽职调查报告]

致:XXX先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受XXX先生的委托，

根据

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共 60 页

重要声明:

(一)本所律师依据

(二)本所律师根据XXXX公司提供的相关资料，已对XXXX公司的

主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报

告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的

章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲

裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

(三)XXXX公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为

出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料

上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本

或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据XXXX公司提供的相关资料对其资信情况相

关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非

本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供XXX先生在本次之目的使用。未经本所及本

所律师书面同意，XXX先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得

将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据

第一节释义、引

一、释义

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在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指

二、引

本所接受XXX先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京

XXXX房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如

下:

1、北京XXXX房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京XXXX房地产开发有限公司的章程;

3、北京XXXX房地产开发有限公司的股东;

4、北京XXXX房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京XXXX房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京XXXX房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京XXXX房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京XXXX房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密

云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的

1、营业执照注册号:XXXXX;

2、公司住所:北京市XXX工业开发区水源路XXX号;

3、法定代表人:XXX;

4、注册资本:1000万元RMB;

5、实收资本:1000万元RMB;

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6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询

(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事

物业管理;

8、成立日期:20XX年10月23日;

9、营业期限:自20XX年10月23日至2022年10月22日。

(二)北京XXXX房地产开发有限公司于20XX年4月7日经过北京

市工商行政管理局密云分局检验。

(三)北京XXXX房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术

监督局颁发的

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行

业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的

规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建

项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据

本所律师提示:XXXX公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房

地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供

二、北京XXXX房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营

范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文

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件。是公司存在和活动的基本依据。

根据XXXX公司向本所提供的

本所律师经审核认为:根据

本所律师提示:本所律师仅对XXXX公司提供的XXXX公司成立之

时

三、北京XXXX房地产开发有限公司的股东

依据XXXX公司向本所提供的

本所律师认为:XXXX公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，

其将该等资产投入XXXX公司的股东不存在法律障碍。根据

四、北京XXXX房地产开发有限公司的股本结构

(一)XXXX公司设立时的注册资本、实收资本

根据XXXX公司向本所提供的

(二)XXXX公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，XXXX公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

XXXX公司设立时的注册资本和实收资本符合

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股权设置和股本结构由全体股东在XXXX公司章程中作出了明确

约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思

表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:XXXX公司未向本所提供设立时对股东出资相应的

五、北京XXXX房地产开发有限公司的财务、税务

(一)XXXX公司未向本所提供

(二)XXXX公司未向本所提供

(三)XXXX公司未向本所提供

(四)XXXX公司未向本所提供

本所律师认为:XXXX公司作为合法成立并有效存续的房地产开发

有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立

建全财务和税务制度。由于XXXX公司未向本所提供上述相关证件、

资料，本所律师对XXXX公司的财务、税务状况不作任何法律评价或

判断。

六、北京XXXX房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情

况

本所律师提示:本调查报告仅对XXXX公司向本所提供的相关资

料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中

列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)XXXX公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对

XXXX公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、

质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

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(二)XXXX公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，

本所律师对XXXX公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不

作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京XXXX房地产开发有

限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，

供XXX先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)

(2）

(3）

（4)

（5)

（6)

(7)

北京市康德律师事务

律师

20XX年XX月XX日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

_____律师事务

关于_____公司法律尽职调查报告

目录

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共 60 页

序

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序

致:_____公司

根据

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。

本所根据

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共 60 页

______年____月____日，本所律师向_____公司发送了

______年____月____日，贵公司签订了

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根

据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之

后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查

报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并

不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断

或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，

本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具

本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股

票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及

用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语

具有以下含义:

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具

的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指_____律师事务所。

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共 60 页

“本所律师”或“我们”指_____律师事务所法律具体承办尽职

调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介

绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，

我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法

律意见;报告的附件包括本报告所依据的由_____公司提供的资料及

文本。

一、主体资格

______有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册

资本为____万元，法定代表人为XXX，住所为XXXXX，经营范围为

______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、_____公司成立于20XX年XX月XX日，设立时的名称为______

公司，股东为______、XXXXX，注册资本为______万元RMB，法定代

表人为XXXXX，住所为XXXXX，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

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共 60 页

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、住址等);

如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理

人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

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共 60 页

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______;

2、土地使用权证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______;

2、房产证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:XXXXX，品牌型号:XXXXX，车辆识别代码:______

车主:XXXXX，车辆类型:______;

2、号牌号码:XXXXX，品牌型号:XXXXX，车辆识别代码:______

车主:XXXXX，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:XXXXX，发票号:XXXXX，报关单:XXXXX，购买日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始价值:XXXXX，账面价值:______;

2、设备名称:XXXXX，发票号:XXXXX，报关单:XXXXX，购买日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始价值:XXXXX，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:XXXXX，注册号码:XXXXX，使用商品类别:XXXXX，有效

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共 60 页

期限自______至______;

(2）名称:XXXXX，注册号码:XXXXX，使用商品类别:XXXXX，有效

期限自______至______;

(3）权属状况:______。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

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(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理:(二)公司董事、监事及高级

管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、

工作经历、社会兼职或头衔等)

第 17 页

共 60 页

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、

享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情

况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细

表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保·健、教育、工会

费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统

计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生

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共 60 页

的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发

生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入

增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证

书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事

证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要

内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

_____律师事务

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

第 19 页

共 60 页

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是

否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，

重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级

管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限

公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、

有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市XX律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师XX、XX

对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作

范围，并以

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提

供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相

关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽

职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真

实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所

有的复印件与原件是一致的;

第 20 页

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2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中

国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师

的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资

行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显

名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认

可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明

显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

第 21 页

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(2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以

股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担

任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文

件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均

得到了隐名股东的同意或认可等。

（4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名

投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，

而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记

是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知

道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中

国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2）中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股

东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人

可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

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（4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实

践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判

决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外

商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目

前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦

与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，

外国人某某将失去对w公司的控制权;

（5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投

资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，

显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要

求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，

w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业

实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范

围将表述为:从事。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相

关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既

第 23 页

共 60 页

不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计

业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的

2、w公司的会计政策

(1)执行中国

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用

(2）会计期间:公历1月1日至XX月31日;

(3）记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为RMB;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折

合成RMB记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末

中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成RMB金额进行调整，相关汇

兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(RMB)，汇

率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合

我们建议w公司依照

（4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成

本(实际取得价格)为计价原则。

（5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发

出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

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共 60 页

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘

点数据结合确认的方法。

（6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价

值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限

法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关

的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，

具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20XX年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20XX年10月31日;货币单位:RMB，

元)

(略)

(2）损益表(所属期间:20XX年1-10月;货币单位:RMB，元)

(略)

(3）会计报表提示:

(略)

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共 60 页

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反

了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20XX年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才

开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20XX年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的

销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销

售收入;

(2）根据

四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险

和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续

管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3）我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确

认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

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共 60 页

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根

据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容

不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描

述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业

经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所

全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。

对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与

审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文

件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参

考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市XX律师事务

XX律师

XX律师

20XX年11月18日

尽职调查报告范文篇2

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面

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面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能

否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协

议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。

vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士

来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩

大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技

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术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术

情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为

两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一

期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司

章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼

记录等等。

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1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大·法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告范文篇3

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的

背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的

审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，

为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出

资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情

况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点

关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控

制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监

事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控

制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注

公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

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高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高

管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高

管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员

持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高

管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内

控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间

费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定

资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、

合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、

是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、

主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、

是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售

情况、核心技术人员、技术与研发·情况。重点关注企业的行业地位、

企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注

公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、

客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。

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确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情

况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注

公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8.募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投

项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和

执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司

诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告范文篇4

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或

交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达

到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找

出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出

是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成

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后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)

(2）财务税务(会计师)

(3）法律(律师事务所)

（4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行

业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环

保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；

而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数

众多并且有复杂的历史遗·留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独

立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职

调查：

(1)兼并收购

(2）证券首次公开发行

(3）金融机构贷款

（4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范

围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不

同。

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3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2）目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司

所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运

营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面

的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司

治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律

状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提

示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续

进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案

或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及

交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户

提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的

结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往

往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国

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某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他

性·的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投

标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的

时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。

经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷

款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标

公司要求该外国金融机构作出的排他性·的非竞争承诺到底应当限于

哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性·的非

竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩

展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个

阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意

向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法

律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化

或

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用

有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资

产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可

抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上

是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反

立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与

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成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低

潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，

最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况

和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况

(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有

无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一

步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶

段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提

供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目

标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师

就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文

件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/

并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其

律师办公场所的情形。

2、现场调查

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投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标

公司会将文件资料放在专

门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协

调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的

人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投

资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一

时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为

多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上

都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常

快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提

出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不

允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项

目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资

人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒

绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投

资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及

金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供

监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，

更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师

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对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职

调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程

中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律

师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项

调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股

权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关

资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕

疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，

对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产

的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而

言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣

工验收和预售、销售等

问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、

许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律

师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合

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同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、

运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合

同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口

合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、

工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不

同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘

用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适

用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停

工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整

改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文

件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设

施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排

放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的

税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调

查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、

欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

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(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在

中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引

起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁

机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。

如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织

成立法律尽职调查团队。

(2）了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交

易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出

法律尽职调查文件清单。

(3）认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未

提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发

出补充文件清单及/或问卷。

（4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问

题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量

大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问

题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。

如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时

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告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使

加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相

关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全

面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

（5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用

并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选

择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客

户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现

问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反

会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验

律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当

首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录

或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职

调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就

有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和

总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法

律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

（6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交

易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发

现有有关目标公司的阶段性·的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问

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卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题

和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审

批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主

管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几

个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重

叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因

向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法

判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能

无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查

账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又

如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，

而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互

沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立

进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实

地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，

而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，

律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，

律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调

查报告和报告摘要向客户汇报。

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法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权

结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类

业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产

权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发

现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非

法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的

评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，

以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继

而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的

成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调

查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企

业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没

有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重

要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律

问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律

师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重

大·法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师

进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘

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请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个

方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形

色·色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件

资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术

机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着

并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或

信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要

求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的

商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2）与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关

文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3）根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司

收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法

律文件。

（4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，

核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要

提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范

围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这

样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间

目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信

息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方

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以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而

如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有

权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向

目标公司索赔。

（5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料

借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失

密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

（6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访

谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩

盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚

至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易

类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所

处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景

材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目

标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业

研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪

些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的

文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公

司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，

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比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得

采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适

用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否

禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型

的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的

(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条

款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，

需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，

并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家

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子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，

制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在

第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，

所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实

际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习

如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿

到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛

在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例

如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情

况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时

候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护

小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或

做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成

将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，

考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏

感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件

(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置

及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从

国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人

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股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(a

代表技术人员、b代表管理人员、c、d分别代表其他人员)，这种情

况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作

为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括

委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：

如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计

这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者

为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财

务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投

资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律

师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而

言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的

贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须

把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则

借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一

个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定

要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感

性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发

改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设

用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然

后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当

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时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；

是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定

的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情

形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，

还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能

力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、

年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财

政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何

尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所

有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除

非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合

理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资

协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利

协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短

期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业

的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改

制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚

至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风

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险或历史遗·留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注

意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律

师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。

尽职调查报告范文篇5

_____律师事务

关于_____公司法律尽职调查报告

目录

序

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

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十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序

致:_____公司

根据，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公

司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。本所指派____

律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据(以下

简称“”)、(以下简称“”)、(以下简称“”)等法律、法规的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具本。______年____月____日，本所律师向_____公司发送了，收集

并审查了本所律师认为出具本所必需的资料和文件;为了进一步核实

情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;

就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、

税务、劳动、环保等zhèng______年____月____日，贵公司签订了，

就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到

公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、

保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提

交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保

证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担

因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具

本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

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一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根

据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之

后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查

报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并

不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断

或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，

本所依赖有关zhèng

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股

票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及

用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语

具有以下含义:

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具

的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指_____律师事务所。

“本所律师”或“我们”指_____律师事务所法律具体承办尽职

调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介

绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，

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我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法

律意见;报告的附件包括本报告所依据的由_____公司提供的资料及

文本。

一、主体资格

______有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册

资本为____万元，法定代表人为XXX，住所为XXXXX，经营范围为

______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的，

______质量和技术监督局颁发的注册号为______的，______国家税务

局颁发的国税______字号和______地方税务局颁发的地税[]字号。经

本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、_____公司成立于20XX年XX月XX日，设立时的名称为______

公司，股东为______、XXXXX，注册资本为______万元RMB，法定代

表人为XXXXX，住所为XXXXX，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

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(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、住址等);

如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理

人员、zui近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

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七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______;

2、土地使用权证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______;

2、房产证号为XXXXX，面积XXXXX，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:XXXXX，品牌型号:XXXXX，车辆识别代码:______

车主:XXXXX，车辆类型:______;

2、号牌号码:XXXXX，品牌型号:XXXXX，车辆识别代码:______

车主:XXXXX，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:XXXXX，发票号:XXXXX，报关单:XXXXX，购买日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始价值:XXXXX，账面价值:______;

2、设备名称:XXXXX，发票号:XXXXX，报关单:XXXXX，购买日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始价值:XXXXX，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:XXXXX，注册号码:XXXXX，使用商品类别:XXXXX，有效

期限自______至______;

(2）名称:XXXXX，注册号码:XXXXX，使用商品类别:XXXXX，有效

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期限自______至______;

(3）权属状况:______。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

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1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内

容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员:

监事会成员:

经理:

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

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兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会

兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、

享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情

况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细

表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保·健、教育、工会

费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统

计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

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(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生

的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发

生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(zui近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收

入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证

书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事

证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要

内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

_____律师事务

承办律师:

______年____月____日

附件:

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尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是

否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对的第二章

“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。2、在尽职调查报告的

zui后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调

查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限

公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、

有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

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