公司制改制重组方案三篇

公司制改制重组⽅案三篇

公司制改制重组⽅案三篇

篇⼀：**公司制改制重组⽅案

（整体变更变公司制）

为进⼀步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，根

据《中华⼈民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制⼯作实施⽅案的通知》

（********号）、《*****》（********号）、《*****》（新*********号）等有关法律、法规的规定，拟对*****进⾏公司制改制重组，

整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组⽅案如下：

⼀、*****基本情况

（⼀）成⽴时间、注册资本⾦、组织结构和股权结构*****是*****（以下简称“****”）和******（以下简称“****”）下属的全资⼦公

司*****（以下简称“*****”）依据《中华⼈民共和国全民所有制⼯业企业法》于*****年*****⽉*****⽇共同成⽴的以*****销售为主的

全民所有制企业。

*****原始注册资本为⼈民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进⾏了增资扩股，*****将50%股权变更⾄*****公司。⽬

前，*****注册资本为⼈民币*****万元，实收资本为⼈民币*****元，股东及出资⽐例为：*****50%股权；*****50%股权。

（⼆）*****业务范围、经营宗旨、资产财务状况*****经营范围是：销售：

*****。

*****的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*****，实现股东经济利益、社会利益的最⼤化及国有资产的保值、增值，积

极促进地区经济的发展。根据*****事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截⽌20XX年12⽉31⽇，经审计后账⾯总资产为

*****元，净资产为*****元，利润总额为*****元，净利润为*****元。

(三)⼈员构成

截⾄20XX年12⽉31⽇⽌，*****在册正式员⼯总⼈数为37⼈，其中包括在岗事编职⼯5⼈，聘⽤员⼯32⼈，⽆内退、下岗、离

休、退休⼈员。在编及聘⽤⼈员均按时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。20XX年度职⼯⼯资总额

*****元。

（四）对外投资、借款、担保、抵押情况

截⾄20XX年12⽉31⽇⽌，*****⽆其他对外投资企业；未设⽴其他分⽀机构（分公司）；未向⾦融机构或其他企业发⽣贷款

（借款）；⽆任何对外、对内担保或抵押⾏为发⽣。

⼆、本次改制重组的必要性

（⼀）本次改制重组是落实国家、⾃治区、*****深化国有企业改⾰的迫切需要20XX年*****⽇，国务院办公厅下发了《*****》

（*****[20XX]*****号）；8－9⽉间，*****国资委、*****局分别下发了《*****》（*****号）、《*****知》（*****号）。

根据国家、⾃治区、*****的⽂件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改⾰整体向前推进的重要举措。通过公司制改制，

实现出资⼈所有权和企业法⼈

财产权的分离，赋予企业独⽴的法⼈财产权，有助于促使国企真正成为依法⾃主经营、⾃负盈亏、⾃担风险、⾃我约束、⾃我

发展的独⽴市场主体，从⽽激发企业内⽣活⼒，实现更好更快发展。

（⼆）本次改制重组是满⾜*****建⽴健全现代企业制度，完善法⼈治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的

需要

公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资⼈、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。*****整体由

全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改⾰，可以加快形成有效制衡的公司法⼈治理结构、提⾼企业灵活⾼效的市

场化经营机制，进⼀步实现国有资产的保值、增值。同时，通过体制改⾰，有利于推动机制创新，激发国有企业的活⼒和动

⼒，增强企业的核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒。

三、改制重组的基本原则

1、依法决策、依规操作。严格遵守《公司法》、《公司登记条例》、按照国家和⾃治区的相关规定和优惠政策，履⾏法定审

批程序、变更程序，进⾏规范操作；

2、整体改制。本次整体改制，采取⼈员、资产、债务、业务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务重

组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，各⽅的合法权益没有发⽣变化。

3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、⼈员稳定、业务稳定。依法维护职⼯的合法权益，依法维护国有资产安全，确保

改制过程中*****各项经营活动正常运营。

四、改制重组的⽬标

1、建⽴产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法⼈治理结构；

2、建⽴有利于市场竞争的体制机制，提⾼国有资产运营效率；

3、提升主营业务能⼒，不断提⾼核⼼产品的竞争⼒。

五、改制重组⼯作的组织保障

为保证*****改制重组⼯作顺利完成，*****成⽴了改制领导⼩组；领导⼩组下设改制⼯作办公室，负责提出改制⼯作计划，组织

协调改制⽅案的具体实施。（⼀）、改制领导⼩组组长：*****副组长：*****成员：*****

（⼆）、改制⼯作办公室主任：*****副主任：*****成员：*****

六、改制重组的具体内容

（⼀）改制形式

按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新公

司”）。

考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司，只是企业法律形式的改变，不涉及资产交易和股权结构变化，国有

权益不会发⽣变动，不存在国有资产流失风险。所以，本次*****基准⽇，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的

净资产值，且经地矿局批准后的数据作为⼯商整体变更登记时确定注册资本的依据。

（⼆）改制后的新公司基本情况

1、公司名称：*****有限责任公司(以⼯商登记机关核定的为准)。

2、公司注册地：*****号。

3、注册资本：以截⽌20XX年12⽉31⽇经审计的净资产作为⼯商变更登记的注册资本。

4、经营范围：*****等服务。

5、股权结构：出资⼈为*****例50%；*****持股⽐例50%。

6、出资⽅式：以截⽌20XX年12⽉31⽇经审计的净资产作为出资，超出部分计⼊新公司的资本公积。

(三)改制后的业务处置

改制后的新公司将承继*****原业务范围不变。由改制后的新公司对*****原签署的重⼤业务合同全部承继，并履⾏通知合同相对

⽅的义务和程序。

(四)改制后的资产处置

改制过程中不发⽣资产交易、不发⽣股东变更；新公司实际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的

原则，*****的资产全部由新公司承继。

(五)债权、债务处理⽅案

1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定的结果为准，由改制后的新公司⼀并承接。

2、*****在改制⽅案批准执⾏之⽇起10⽇内书⾯通知相关债权⼈，并60⽇内在《*****》上公告3次。并由*****与相关债权⼈、债

务⼈签订债务或债权转让协议。

（六）贷款、担保和未决诉讼处置⽅案

本次改制中，*****⽆尚在履⾏的贷款和担保合同。如有潜在的诉讼风险，改制后由新公司承继。

（七）⼟地使⽤处置⽅案

本次改制中，*****原⼟地使⽤性质按照*****号的政策⽀持，将⼟地权属变更

⾄新公司名下；按照*****的相关规定取得⼟地变更登记⽅⾯的税收优惠政策。

(⼋)职⼯安置⽅案

改制后，*****全部员⼯共计37名均进⼊新公司，*****原⼈员的编制、⾝份类型不发⽣变化。由新公司继续履⾏*****的事编职⼯

派出⽅式、聘⽤职⼯的⽤⼯形式；由新公司与在职职⼯签订劳动合同，并继续负担该部分⼈员的⼯资和福利待遇。同时，将相

关的养⽼保险、失业保险、医疗保险以及住房公积⾦等社会保险变更⾄新公司。

(九)改制后的党、⼯、团组织关系的处理

改制后新公司成⽴党、⼯、团组织，根据《关于转发中共中央组织部国务院国资委〈关于扎实推动国有企业党建⼯作要求写⼊

公司章程的通知〉的通知》（*****）要求，将党建内容写⼊新公司章程，由新公司的党、⼯、团组织承继*****原职⼯的组织关

系。

（⼗）改制后法⼈治理结构设置1、股东及股东会

改制后，新公司由*****和*****共同成⽴。根据《公司法》的规定，由股东组成股东会，是公司的最⾼权⼒机构，决定公司的⼀

切重⼤事项。股东⾏使职权时，按照公司章程的规定，采取现场会议或“会签”书⾯形式，形成股东会决议置备于公司。

2、董事会、监事会

新公司董事会由7⼈组成，董事会设董事长1名，副董事长1名；按照公司《公司法》“两个以上国有企业或两个以上的其他国有

投资主体设⽴有限责任公司，其中董事会成员中应当有公司职⼯代表的规定”，董事会中职⼯董事1⼈，股东双⽅各委派其他董

事3⼈；监事会由3⼈组成，其中职⼯监事1⼈，

股东双⽅各委派监事1⼈，监事会设主席1⼈。董事、⾼级管理⼈员不得兼任监事。

董事长、董事、监事由股东任免，职⼯代表董事、监事由公司通过职⼯代表⼤会选举产⽣，监事会主席由全体监事选举产⽣。

3、法定代表⼈

新公司法定代表⼈依公司章程规定由董事长担任。

4、经营班⼦

新公司设总经理1名，副总经理2名。经营班⼦成员的任免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。

七、改制重组⽅案的实施

（⼀）改制重组预案被批准后，*****将进⾏清产核资专项审计⼯作。*****前，取得清产核资报告；*****前，根据*****的清产核

资审计报告结果制定正式改制实施⽅案。

（⼆）*****前召开职⼯代表⼤会，将正式的改制实施⽅案、职⼯安置⽅案提交职⼯代表⼤会审议，听取职⼯意见。

（三）*****⽇改制实施⽅案报局审批前，聘请律师事务所对改制实施⽅案出具法律意见书。

（四）*****按照国有资产改制的相关规定，将改制实施⽅案报地矿局审批。（五）组织实施

1、*****前，根据改制实施⽅案确定的新公司名称，办理⼯商名称预核准。

2、*****前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完成公司⾸次股东会、董事会、监事会⽂件。

3、*****前，改制领导办公室理清公司职⼯花名册、原与职⼯签署的劳动合同、员⼯⾝份信息、社保缴纳情况，按新公司名称

制订完成新劳动合同；

4、*****前，改制领导办公室理清与*****原发⽣业务关系或正在履⾏中的合同业务单位信息，并登记造册；

5、*****前，改制领导办公室理清*****各项权属证件的原件、副本及相应的登记信息；

6、*****前，完成新公司第⼀次股东会、董事会、监事会、职⼯代表⼤会的召开，形成股东会、董事会、监事会、职⼯（代

表）⼤会决议；公司董、监事、⾼级管理⼈员的任职⽂件。

7、*****前，办理完成⼯商、税务变更（备案）登记⼿续；8、*****前，办理完成国有产权变动、⼟地、房屋产权等相应权属的

变更登记⼿续。

9、新公司⼯商变更登记后10天内，完成员⼯劳动关系和社保关系的接续，及时办理社会保险的变更缴纳。

10、新公司⼯商变更登记后15天内，改制领导办公室向各业务⽅完成新公司变更告知义务。将公司名称等变更信息通知合同

相对⽅或相关业务单位，并取得合同相对⽅或相关业务单位的确认⽂件，或与合同相对⽅或相关业务单位签订相应的补充协

议。

11、新公司⼯商变更登记后30天内，将*****改制全过程资料归档，分别存股东双⽅、公司；做到有案可查。

*****（盖章）

*****（盖章）

*****

篇⼆：xxxx有限公司规范化公司制改制总体⽅案

在⽬前经济正处于结构性⼤调整阶段，进⾏资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要⼿段。xxxx有限公司将通过推进规

范化公司制改制，进⼀步建⽴完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清⾃我，厘清思

路，获得新⽣战略机遇，再上新台阶。

⼀、改⾰的指导思想

以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制⼯作实施⽅案》为指导，结合xxxx有限公司的实际

情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核⼼，拓展融资渠道，引⼊新的管理机制，建⽴和完善现代企业管理

制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。

⼆、改⾰的原则

充分理解国家相关法律、法规，使⽅案合法、合理⼜合情，为改⾰后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考

虑企业改⾰的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；⼜要充分考虑到企业规范改制后各⽅⾯利益相关者的短期和

长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现⼈⼒资本的重要作⽤和所有权、收益权、风险承担与业绩

创造的对等性；⼴泛听取多⽅⾯的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精⼲⾼效的要求。

三、改⾰的主要⼯作内容

(⼀)改⾰的整体思路

整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将xxxx有限公司作为企业的投资中⼼和管理中⼼，构建以资本为纽带

的母⼦公司管理体制；重新设

计原有职⼯出资⽅案，原则上是将新募集资⾦集中到xxxx公司，⽤于归还银⾏贷款和提⾼产能。并拟成⽴民间资本管理公司，

解决民间资本与中⼩企业的对接、与引进项⽬、产业提升及助⼒⼴饶建成区域⾦融服务聚集区的⼯作。（⼆）改⾰的范围

本次改⾰的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职⼯出资及职

⼯状况如下：

(三)改⾰的⽬标

2.新产品技术研发滞后，存在研发资源⽆法共享及综合利⽤的问题；

3.企业资本运营效率低，融资渠道单⼀的问题；

4.集团化经营管理机制相对落后，企业规范管理⽅⾯较薄弱的问题。

（五）改⾰公司的资本情况

1.公司的资产及⼈员情况

a.截⽌20XX年6⽉底，xxxx及旗下⼦(分公司)的资产净值是X万元。

b.截⽌20XX年6⽉底，xxxx正式职⼯总⼈数为X⼈，其中合同制员⼯X⼈，协议⼯X⼈。

2.改⾰以后的资本结构

的资本结构及投资结构

xxxx资本结构表

公司的资本结构

材料改技公司改制前的资本结构

我集团此次规范化公司制改制⼯作，经集团公司领导班⼦讨论研究后，决定采⽤以下模式进⾏改⾰，具体的改⾰结构框架如

下：

(⼀)xxxx及各⼦公司的改⾰⽅式

及⼦公司的改⾰⽅式

xxxx及其旗下的参股⼦公司正和⽊业；全资⼦公司xxxx新能源、XX商贸、XX 林业、xxxx置业共X个⼦公司本次改⾰保持不

变。

公司的改⾰⽅式

xxxx公司拟增扩原有在册股东股本X万，注册资本达到X万元，其中职⼯持股X%、xxxx持股X%.可有效降低财务费⽤，优化资

产负债结构，促进企业良性发展，提升公司的盈利能⼒和抗风险能⼒。

xxxxxxxx公司将尽快办理银⾏贷款归还及提⾼产能增上三期设备的⼯作。还会对业务进⾏内部调整，进⼀步优化产销团队，争

取实现更⾼销售业绩，提⾼公司利润。

资⾦互助合作社的改⾰⽅式

根据20XX年省政府关于农民专业合作社信⽤互助试点的有关指导意见，拟重新调整经营模式，注销原xxxx资⾦互助专业合作

社，职⼯股及农民股退还个⼈。

4.拟新设独⽴法⼈企业

xxxx拟新设1个⼦公司，即XX县xxxx股份有限公司，计划xxxx参股出资X%，职⼯⼊股募资X%。

(⼆)xxxx母公司的定位和管理模式

将xxxx作为母公司，定位为企业的投资中⼼和经营管理中⼼。对集团旗下的各⼦公司及分⽀机构，实⾏财务统管、资⾦统管和

收⽀两条线，并设定业绩指标，建⽴考核制度。对所有投资⼊股的企业，按出资额依《公司法》⾏使股东权利。

1．重⼤决策中⼼

成⽴集团管理委员会，负责集团的发展战略制定、重要的投资决策、主攻⽅向和投资重点，充分发挥集团化经营管理的规模优

势、实⼒优势和竞争优势。2.⼈员及薪酬管理

成⽴薪酬管理委员会，⼀是负责研究制定有关⼈⼒资源管理的政策，检查公司

的薪酬战略，决定⾼层管理⼈员及经理的薪酬及福利，以及审核和监督所有管理⼈员的薪酬福利和员⼯福利计划的执⾏，负责

董事和⾼管⼈员的绩效评价；⼆是建⽴以岗位技能⼯资为基础的薪酬管理体系，为改制后企业设计⼀种不同于原有的薪酬体

系，即以固定⼯资和岗位绩效⼯资为主，各种津贴、补助、福利和奖⾦为辅的薪酬体系。三是加强⼈员管理，规范⽤⼯管理、

社会保险、内部岗位流动机制的建⽴；四是改⾰⼲部任命体系，建⽴科学的职⼯晋升通道。

3.业绩考核与奖励兑现

进⼀步明确各⼦公司领导班⼦的责、权、利关系，建⽴有效的激励和约束机制，在各⼦公司推⾏基于关键业绩指标的年薪制考

核办法。考核办法包括业绩合同的制定、业绩合同过程控制、绩效评定办法和业绩考核后续管理等⼏⽅⾯内容。关键业绩指标

包括利润、销售收⼊、成本费⽤、采购指标、管理指标、安全指标、廉政建设指标和质量事故指标等。

4．财务资⾦管理

结合公司战略发展要求，各⼦公司的财务权均适度集中于母公司，母公司集中控制和管理企业内部财务，并做出相应的财务决

策；母公司对各⼦公司实⾏财务负责⼈委派制。并完善集团内部审计制度，通过实⾏企业负责⼈年度经营审计、离任审计等制

度，加强对各⼦公司及分⽀机构的审计监管，让管理层在⼀定的制度约束下开展经营活动。

5．技术管理

成⽴技术研发委员会，全⾯负责集团技术创新和技术研发⼯作计划的制订、组织及实施⼯作。根据集团公司战略定位情况，选

准主攻⽬标和重点课题，成⽴不同专业的研发部，进⾏战略结构产品攻关⼯作。

6.经营管理

在原有各⼦公司、分⽀机构独⽴的营销系统的情况下，以集团为主成⽴电⼦商务事业部，针对集团规模⼤、不同产业、不同⾏

业的产品较多的现状，建⽴统⼀的电⼦⽹络营销平台和服务体系，并统⼀品牌、统⼀⼴告宣传等措施，有效的提⾼企业集团及

产品的知名度，实现集团内部各利益主体对市场资源的共享，最⼤发度地降低销售费⽤。并对集团物资实⾏集中采购、统⼀招

标，建⽴物资采购的内部招标等⼀系列管控制度，控制原材料成本和⽣产成本，提⾼产品质量。

(三)改制后治理机构和组织结构设置

：董事会按原构成不变，由X名董事组成。其中，董事长X名，董事X 名；监事会由X名监事组成，其中监事会主席X

名，监事X名（包括X名职⼯代表）；

2.其他⼦公司：董事会、监事会的⼈员构成根据实际情况设⽴。

3.拟新设⽴公司：按照《公司法》的规定向其派出管理层和股东代表，以充分维护出资职⼯的权益。

4.其他管理职能机构

为保证对xxxx旗下各⼦公司进⾏有效的监督、控制与管理，结合现有资源状况、未来战略发展规划来设计组织结构、部门职

能：

a.对集团层领导班⼦进⾏优化精⼲；

b.集团总部设⽴项⽬与政务中⼼、运营与督审中⼼，财务与融资中⼼、技术研发中⼼、⼈⼒资源与激励中⼼等5⼤中⼼，主要

职能：制定各⼦公司年度经营计划，设定各⼦公司年度经营指标，强化经营考核，进⾏年终奖励；对各⼦公

司定期进⾏审计，强化财务成本核算；严格⽣产(管理)成本核算，确保经营成果。

(四)改制⼯作总体实施计划

1.培训⼯作：20XX年8-12⽉，派出⼈员参加市⾥统⼀组织的规范化公司制改制专题培训班。

2.主要⼯作实施计划

公司挂牌上市、定增股本及争取进⼊新三板创新层以及公司章程等相关⽂书资料的制定、落实(计划于20XX年1⽉前完

成)。

b.成⽴民间资本管理公司，向县、市有关部门提请公司注册申请、公司设⽴及经营运营⼯作(计划于20XX年6⽉前完成)。

c.成⽴技术研发委会员，加⼤新产品的攻关、研发⼯作(计划于20XX年12⽉前完成)。

d.集团公司资⾦使⽤预算审批管理和财务审计等内控管理程序的规范⼯作(计划于20XX年2⽉前完成)。

e.建⽴、完善改制后适合公司内部运营需要的现代企业产权制度、组织制度和管理制度，从“能⼈治理”向“制度治理”的公司治

理模式改⾰(根据各项⼯作实施进度，逐步实完善，在20XX年8⽉-20XX年6⽉完成)

五、企业改制后需要的政策⽀持

公司改制后：计划新增产能，在⼟地优先给予、项⽬⽴项、⾏政审批效率及其他事项落实中出现的问题，请政府给予扶

持、协调解决。

2.成⽴民间资本管理公司：在企业申请、注册⽅⾯的⾏政审批效率及运营后的税收扶持、缓免缴相关税费等⽅⾯，请政府给予

扶持、协调解决。

3.其他：在银⾏信贷⽅⾯、引导社会资本等⽅⾯，请政府给予协调，加⼤银企对接，争取银⾏信贷的最⼤⽀持，扶持规模企业

规范化公司制改制⼯作的顺利推进。

⼆○XX年⼗⼆⽉

篇三：公司改制⽅案格式

公司改制(重组)⽅案可以参见下⾯格式：

××集团有限公司改制⽅案

前⾔(……根据《中华⼈民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制⽅案如下：)

⼀、发起⼈概况

1.历史沿⾰

2.现基本情况(包括名称、住所、法定代表⼈、经营范围和其他基本情况)

3.⽣产经营状况

4.组织结构

⼆、改制设想

三、改制原则

1.产权明晰原则

2.杜绝同业竞争原则

3.减少关联交易原则

四、重组⽅案

1.资产重组

2.债务重组

五、重组后的投资结构和组织结构

六、关联交易和同业竞争

七、股本结构

⼋、募股计划