王见刚与王永安、第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权
益纠纷案
【裁判摘要】
夫妻一方转让个人独资企业，即使未经另一方同意，相对人有理
由相信行为人有代理权的，则构成表见代理，该代理行为有效。个人
独资企业的投资人发生变更的，应向工商登记机关申请办理变更登记，
但该变更登记不属于转让行为有效的前提条件，未办理变更登记，依
照法律规定应当受到相应的行政处罚，但并不影响转让的效力。《个
人独资企业法》第十五条的规定应视为管理性的强制性规范而非效力
性的强制性规范。
民事判决书
（2012）民一终字第65号
上诉人（原审原告）：王见刚，男，汉族，1970年2月10日出
生，山西古冶实业（集团）有限公司原董事长，住山西省太原市南内
环街480号盛伟大厦22层。
委托代理人：肖峰昌，山西昭权律师事务所律师。
委托代理人：卜开明，北京市铸成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王永安，男，汉族，1965年5月18日出
生，山西众心钢铁有限公司董事长，住山西省文水县城内南街潘家南
巷。
委托代理人：丁红梅，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人：李飞，山西黄河律师事务所律师。
原审第三人：岚县大源采矿厂，住所地山西省岚县梁家庄乡袁家
村。
法定代表人：王永安，该厂厂长。
委托代理人：段磊，男，汉族，1977年5月18日出生，北京合
航投资顾问有限公司职工。
委托代理人：石天平，山西神明律师事务所律师。
上诉人王见刚因与上诉人王永安、原审第三人岚县大源采矿厂
（以下简称大源采矿厂）侵犯出资人权益纠纷一案，山西省高级人民
法院于2012年3月16日作出（2008）晋民初字第7号民事判决。王
见刚、王永安不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成
合议庭，于2012年8月6日开庭审理了本案。王见刚及其委托代理
人肖峰昌、卜开明，王永安及其委托代理人丁红梅、李飞，大源采矿
厂的法定代表人王永安及其委托代理人段磊、石天平到庭参加了诉讼。
本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：大源采矿厂系个人独资企业，2001年4
月13日设立登记并取得营业执照，投资人陈国平，出资额为50万元。
2003年8月2日，王见刚以山西古冶实业集团岚县鑫昇矿业开发公
司（以下简称鑫昇公司）名义，袁永乐（陈国平的丈夫）以大源采矿
厂名义，共同签订了《采矿厂转让协议》，约定将大源采矿厂的露天
采矿厂、四个采矿洞和有磁选厂转让给王见刚，转让费2700万元，
袁永乐、王见刚在该协议上签字，山西古冶实业（集团）有限公司（以
下简称古冶实业公司）在协议上盖章。
《采矿厂转让协议》签订之后，王见刚由于资金不足，通过山西
省交城县信用联社董事长韩振荣介绍，引进了王永安参与，王永安又
引荐郭华加入。2003年8月，王见刚、王永安与郭华三人在《采矿
厂转让协议》基础上共同签订了《合伙协议》，约定：买断项目需用
投资额2700万元（其中王永安1300万元，王见刚400万元，郭华1000
万元）；股份比例：王永安35%，王见刚35%，郭华30%；企业销售产
生利润后的分配，为确保各方投资利益，实行先归还投资款，后按股
份比例分红。
2003年8月25日，王见刚与王永安又签订了一份《补充协议》，
对购买袁八则矿（即大源采矿厂）达成以下共识：1.
共投资2700万元，其中，400万元由王见刚投入，2300万元由
王永安投入（其中包括王永安吸引资金1000万元占股份的30%），剩
余股份王见刚占34%，王永安占34%，韩锐峰占2%（注：韩锐峰为介
绍王永安与王见刚合作的山西省交城信用联社董事长韩振荣之子，但
韩锐峰并未接受2%的股份，王见刚、王永安实际各占大源采矿厂35%
股份）。2.
企业产生利润后，分配利润的原则是先付投资款（即王见刚400
万元，王永安2300万元）。
2004年1月28日，王永安、王见刚、王建斌、冯耀杰召开会议，
并出台了一份《联合公司会议纪要》。内容为：就联合经营的鑫昇公
司和大源采矿厂有关经营管理事宜达成一致意见，大源采矿厂董事长
王三永，副董事长王建斌；大源采矿厂所产生的利润按2700万元投
入比例，先还本金，本金还完后按股份分红。
2004年2月22日召开的董事会形成的《董事会纪要》议定：“大
源采矿厂：1.矿山部分不合股。2.引资只限于建设选矿厂……5.
股份占有，我方和投资方各占50%。6.所产生的利润先还投资
本金，还完后的利润对半分红。”
2004年3月28日，各方形成《股金确认及分配方案》，主要内
容有：“一、确认双方先期投资股金：古冶实业公司在鑫昇公司投入
1300万元、大源采矿厂投入400万元。山西众心钢铁有限公司（以
下简称众心钢铁公司）在大源采矿厂投入2300万元，鑫昇公司投入12
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240元，在岚武矿投入127万元。二、双方已收回的投资款：截
至2004年3月25日，众心钢铁公司从大源采矿厂提取2094.29万元
（其中现金1000万元、矿石1024.29万元、郭华取70万元）众心钢
铁公司从大源采矿厂提取210万元，从鑫昇公司应收款中王见刚取
55.3万元……。三、分配：先退还大源采矿厂股金2700万元，众心
钢铁公司2300万元，古冶实业公司400万元，众心钢铁公司已取大
源采矿厂款2094.29万元，剩余款再从公司还大源采矿厂款中取
205.71万元。古冶实业公司从大源采矿厂已取210万元，再从公司
还大源采矿厂款中取190万元……。”
以上《合伙协议》、《补充协议》、《联合公司会议纪要》、《董事会
纪要》、《股金确认及分配方案》均有王见刚、王永安的签字。
从上述内容看，大源采矿厂实际由王见刚、王永安二人合伙经营，
在经营过程中二人发生矛盾，虽经韩振荣从中调解，但问题并没有得
到解决。2004年7月，由于双方驻矿人员发生打斗事件致使双方矛
盾激化。2004年12月29日王永安向山西省吕梁市公安局举报王见
刚涉嫌贷款、非法吸收公众存款，山西省吕梁市公安局于2005
年1月8日决定立案侦查。2005年3月15日至4月21日王见刚被
刑事拘留37天。在王见刚被拘留期间，王见刚的哥哥王建斌与王永
安签订了《岚县大源采矿厂股份转让协议书》，将王见刚在大源采矿
厂的35%份额转让给王永安，该转让并未支付对价。
2006年3月18日，王见刚与其他利害关系人一起，以《岚县大
源采矿厂股份转让协议书》无效为由，向山西省太原市仲裁委员会申
请仲裁，仲裁庭于2006年6月7日开庭审理了本案。2006年7月13
日，山西省吕梁市检察院认定王见刚不构成犯罪，以检刑不诉
（2006）3号决定书，对王见刚不予起诉。
2006年9月15日，王永安与陈国平签订《大源采矿厂整体转让
协议》，同年9月16日，王永安申请办理了大源采矿厂的营业执照及
出资人等变更手续，同年9月27日，大源采矿厂的投资人变更登记
为王永安。
2007年6月25日，山西省太原市仲裁委员会作出（2006）并仲
裁字第45号仲裁裁决。该裁决书中载明，王建斌与王永安签订《岚
县大源采矿厂股份转让协议书》的行为属无权代理行为，事后又未得
到王见刚的追认，所以该协议对王见刚无效。
根据山西省岚县人民政府的文件规定，大源采矿厂在2006年7
月停产。
王见刚向一审法院提起诉讼称：王永安为实现其独占大源采矿厂
的非法目的，以诬告手段陷其于囹圄在先，胁迫王见刚之兄王建斌与
其签订《岚县大源采矿厂股份转让协议书》后，无视（2006）并仲裁
字第45号裁决书的法律效力，将王见刚依据2003年8月双方签订的
《合伙协议》约定，对大源采矿厂享有的35%的财产权益据为己有，
严重侵犯了王见刚作为出资人依法享有的经营管理权、按份财产权、
利润分配权等合法权利。请求依法判决：1.
王永安侵犯王见刚企业出资人权益行为成立；2.
王永安恢复王见刚在双方合伙经营的大源采矿厂应当享有的财
产份额，并向王见刚返还太钢支付大源采矿厂资源整合补偿款中王见
刚应分得的部分，共计44
574271元；3.王永安向王见刚支付自2003年8月-2008年8月，
王见刚应得大源采矿厂生产经营利润，共计76690