法律尽职调查报告完整版

尽职调查模板

法

律

尽

职

调

查

意

见

书

月

第1页

年日

尽职调查模板

目录

导言.............................3

一、书面审查范围与宗旨...........................................3

二、简称与定义...................................................4

三、本次书面审查所采用的基本方法................................5

四、书面审查的限定条件...........................................5

正文.............................6

一、关于债务人及担保人的主体情况.................................6

1.1调查情况.................................................6

1.2债务人及担保人主体情况...................................7

1.3法律评价.................................................9

二、基础法律关系审查............................................10

2.1调查情况.................................................10

2.2主债权审查...............................................10

2.3担保法律关系审查.........................................11

2.4法律评价...............................................13

三、抵押物现状核查.............................................14

3.1调查情况.................................................14

3.2抵押物现状.............................................14

3.3法律评价...............................................15

附件.............................18

第2页

尽职调查模板

AAAAAAA公司债权资产项目

律师书面审查法律意见书

本报告分为导言、正文和附件三个部分。导言部分，主

要介绍书面审查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以

及限定条件；正文部分，本所律师将就三个方面的具体问题

逐项进行评论与分析；附件部分，包括本报告所依据的是

BBBBBB公司提供的相关书面资料。

第3页

尽职调查模板

导言

一、书面审查范围与宗旨

关于BBBBBB公司拟受让的AAAAAAA（下称“AAA”）债权

资产项目的法律书面审查，系本所根据BBBBBB公司的委托，

在委托人提交给本所律师书面审查范围、内容所列问题基础

上进行的。目的是为委托人出具债权处置方案提供参考依

据。

二、简称与定义

在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则

下列简称和术语具有以下含义：

“本法律意见书”：指由XXXXXXX事务所于XXXX年XX

月XX日出具的关于BBBBBB公司拟受让的AAA债权资产项目

的律师书面审查法律意见书。

“本所”：指XXXX事务所。

“本所律师”:指从事本次法律书面审查的XXXXXX的

律师。

“委托人”：指BBBBBB公司。

“法律意见书基准日”：指XXXX年XX月XX日。

项目：指关于BBBBBB公司拟受让的AAA债权资产项

目。

第4页

尽职调查模板

本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的

标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有

关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。

三、本次书面审查所采用的基本方法

查阅审核委托人提供的AAA基础资料、贷款合同、担保

合同、公司章程、股东会决议等相关资料与信息。

四、书面审查的限定条件

考虑到相关法律法规、政策、程序及实际操作，本法律

意见书基于下述假设：

1、委托人所提交给本所律师的文件均是真实的；

2、委托人所提交给本所律师的文件均由相关部门合法授

权、签署和颁发；

3、本法律意见书描述事实或评价法律问题时所涉及的事

实、信息和数据是截止法律意见书基准日的事实、信息和数

据，本所律师不保证在截止法律意见书基准日后某些情况是

否会发生变化；

4、本法律意见书所给出的法律意见与建议，以截止法律

意见书基准日所适用的中国法律为依据。

第5页

尽职调查模板

正文

一、关于债务人及担保人的主体情况

1.1调查情况

1、XXXX年XX月XX日，委托人向本所律师提交了债务人及担

保人的主体信息等相关资料。

2、XXXX年XX月XX日，本所律师在国家企业信用信息系统查

询了债务人及担保人的企业基本信息。

3、XXXX年XX月XX日，本所律师在网查询了债

务人及担保人的被执行情况。

4、XXXX年XX月XX日，本所律师在中国裁判文书网查询了债

务人及担保人的涉诉情况。

本所律师的以下情况简介及法律评价是建立在国家企业信用信息

系统、网、中国裁判文书网查询的资料、委托人提供的

相关资料均真实的基础上。

1.2债务人及担保人主体情况

1.2.1债务人AAA

1、公司基本情况

AAAAAAA于1997年09月18日设立，统一社会信用代码

XXXXXXXXXXXXXXXX；法定代表人：XXXX；注册资本XXXXX万人民币；

经营范围：危险化学品生产及经营；危险货物运输（三类），普通货

运。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不

含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：进出口

第6页

尽职调查模板

业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）；登记状态：存续（在营、开业、在册）。

根据XXXX年AAA企业年度报告公示项目，AAA股东结构如下：

序

号

股东

认缴出资额

（万元）

认缴出资

时间

认缴

出资

方式

货币,

实物

实缴出资额

（万元）

实缴出资

时间

实缴

出资

方式

货币,

实物

公示

日期

13851.493851.49

2018年4

月26日

210205.81货币,

实物

10205.81货币,

实物

2018年4

月26日

3100货币100货币

2018年4

月26日

41095.7货币,

股权

1095.7货币,

股权

2018年4

月26日

540货币40货币

2018年4

月26日

截至法律意见书基准日，根据国家企业信用信息网的公示项目，

AAA主要人员信息如下：

截至法律意见书基准日，根据国家企业信用信息网的公示项目，

AAA动产质押情况如下：

第7页

尽职调查模板

2、AAA被执行信息

根据网站的公示，截止法律意见书基准日，AAA被

执行信息如下：

3、AAA涉诉情况

根据中国裁判文书网的查询结果，截止法律意见书基准日，AAA

涉诉案件共计XXX件。

1.2.2融资租赁合同出租人CCCCC公司

1、公司基本情况

CCCCCC公司（下称“CCC公司”）成立于XXXX年XX月XX日。

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX；法定代表人：XXXX；注册资

本：20000万人民币；公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX；经营范

围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财

产的残值处理及维修及租赁交易咨询和担保(不含融资性担保），与

融资租赁相关的商业保理业务,财务咨询（不得从事、吸收

公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

开展经营活动）；登记状态：存续（在营、开业、在册）。

根据XXXX年CCC公司企业年度报告公示项目，AAA股东结构如

下：

第8页

尽职调查模板

序

号

股东

认缴出资额

（万元）

认缴出资

时间

认缴

出资

方式

实缴出资额

（万元）

实缴出资

时间

实缴

出资

方式

公示

日期

113200货币13200货币

25000货币5000货币

31800货币1800货币

截至法律意见书基准日，根据国家企业信用信息网的公示项目，

CCC公司主要人员信息如下：

截至法律意见书基准日，根据国家企业信用信息网的公示项目，

CCC公司动产质押情况如下：

2、CCC公司被执行情况

根据网站的公示，截止法律意见书基准日，CCC公

司被执行信息如下。

第9页

尽职调查模板

3、CCC公司涉诉情况

截止法律意见书基准日，中国裁判文书网显示，CCC公司涉及的

诉讼共计XXXX件。

1.2.3担保人XXXX

1、基本情况

XXXXX，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，为AAA法定代表

人。

2、被执行信息

根据网站的公示，截止法律意见书基准日，徐庆涛

被执行信息如下：

1.2.4担保人XXX

1、基本情况

XXX，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，为XXXX的配偶

1.3法律评价

1、根据委托人提供的资料及国家企业信用信息系统查询的资

料，AAA、CCC公司、禾润制药公司均系依法成立的企业法人，目前合

法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、基础法律关系审查

第10页

尽职调查模板

2.1调查情况

1、XXXX年XX月XX日，委托人向本所律师提交了AAA与CCC公

司签订了XXXXXX号《融资租赁合同（售后回租）》合同；出租人

（CCC公司）、承租人（AAA）、XXX银行股份有限公司分行（以下

简称“XXXX银行分行”）三方签订的《应收租金转让协议》（编号：

（XXX）X银XXXX转字第XXX号）、《协议》（编号：XXXXX银补字

第XXXXX号）以及收款确认函。AAAXXX年XX月XX日出具应收租金转

让确认通知书。XXXX年XX月XX日提供《AAA章程》；AAA公司XXXX

年12月3日股东会抵押决议。土地估价评估报告（编号：（XXXX

（估）字第XXX号）；

2、2018年7月4日，委托人向本所律师提交了CCC公司与XXXX

银行分行签订的《抵押合同》（合同编号：（XXXX）X银抵字第

XXXXX号）；AAA与XXXX银行分行签订的《抵押合同》（XXXX）X银

抵字第XXXX号；XXXX与XXXX银行分行签订的《保证合同》（合同编

号：（XXXX）X银字第XXXX号）；XXXX与XXXX银行分行签订的《保

证合同》（合同编号：（XXXX）XX银字第XXXX号）；CCC公司XXX

年XXX月XX日关于签订《应收租金转让协议》的董事会决议；《协

议》（编号：XXXXXXX银字第XXXX号）；XXXX年12月5日CCC公

司出具《应收租金转让通知书》；CCC公司、AAA、XXX、XXXX、XXXX

银行分行签订担保确认书。提供日期为XXXX年6月20日版的《CCC

公司公司章程》；CCC公司公司XXXX年12月3日股东会抵押决

议。

3、XXXX年XX月XX日，委托人向本所律师补充提交了《XXXXXX

封包数据》；

第11页

尽职调查模板

4、XXXX年XX月XX日，委托人向本所律师补充提交了《情况简

介》；

本所律师的以下情况简介及法律评价建立在委托人提供的相关资

料均真实的基础上。

2.2主债权审查

AAA与CCC公司于xxx年12月3日签订编号：XXXXX号《融资租

赁合同（售后回租）》合同，租赁物购买价款合计人民币(大写)：壹

亿元整（小写）：RMB￥100,000,000.00元，款项用于购买《租赁物

清单》中载明的设备及其附属设备。出租人（CCC公司）、承租人

（AAA）、XXX银行股份有限公司分行（以下简称“XXXX银行分

行”）三方签订的《应收租金转让协议》（编号：（XXXX）XXX银

字第XXX号），应收租金转让对家金额人民币：壹亿元整（小写）

￥100,000,000.00元。XXXX年12月5日AAA公司XXXX年12月

5日出具应收租金转让确认通知书。XXXX年12月5日CCC公司出

具《应收租金转让通知书》；XXXX年12月4日CCC公司、AAA、

XXXX银行分行三方签订《协议》（编号：XXXXXX银第492136号）

确认自XXXX年12月4日起将《租赁合同》附件六《租金支付表》

（概算）内容调整为本协议附件《租金支付表》概算。

《租金支付表》：

2.3担保法律关系审查

XXXX年12月3日CCC公司与XXXX银行分行签订了《抵押合

同》（合同编号：（XXXX）XX银XXX抵字第XXX号），确保主合同

第12页

尽职调查模板

项下全部应收租金，人民币（大写）壹亿壹仟捌佰贰拾贰万元壹仟贰

佰肆拾壹元贰角（小写）￥118,221,241.20元租金的支付。以合同附

件《抵押物清单》所列明的财产向XXXX银行分行抵押，《抵押合

同》签订时抵押物评估值为（币种）人民币（大写）：叁亿壹仟零叁

拾捌万伍仟肆佰贰拾元肆角叁分。抵押权在主债权诉讼时效期间行

使。抵押物清单见本报告附件3《抵押物清单》。以上抵押物XXXX

年12月4日办理了动产抵押登记（编号：XX工商抵字（XXXX）第

XXX号）；但从委托人提供的资料中未查见动产评估报告。

XXXX年12月3日AAA与XXXX银行分行签订了《抵押合同》

（合同编号：（XXXX）XX银XXX字第492136-2号），确保主合同

项下全部应收租金，人民币（大写）壹亿壹仟捌佰贰拾贰万元壹仟贰

佰肆拾壹元贰角（小写）￥118,221,241.20元租金的支付。以合同附

件《抵押物清单》所列明的财产向XXXX银行分行抵押，《抵押合

同》签订时抵押物评估值为（币种）人民币（大写）：贰仟捌佰零贰

万玖仟柒佰元整。抵押权在主债权诉讼时效期间行使，抵押物清单：

第13页

尽职调查模板

以上抵押抵押物于XXXX年12月4日办理了抵押权登记（大他

项（XXXX）第XXX号；大他项（XXXX）第XXX号；大他项

（XXXX）第XXX号；大他项（XXXX）第XXX号；大他项

（XXXX）第XXX；大他项（XXXX）第XXX号；大他项（XXXX）

第XXX号；大他项（XXXX）第XXX号；）

XXXX年12月3日XXX与XXXX银行分行签订了《保证合同》（合

同编号：（XXXX）XXX银X第XXX号），确保主合同项下全部应收

租金，人民币（大写）壹亿壹仟捌佰贰拾贰万元壹仟贰佰肆拾壹元贰

角（小写）￥118,221,241.20元租金的支付。保证方式为连带责任保

证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

XXXX年12月3日XXXX与XXXX银行分行签订了《保证合同》

（合同编号：（XXXX）XXX银XX字第XXX号），确保主合同项下全

部应收租金，人民币（大写）壹亿壹仟捌佰贰拾贰万元壹仟贰佰肆拾

壹元贰角（小写）￥118,221,241.20元租金的支付。保证方式为连带

责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

2.4法律评价

1、关于主债权。

AAA与CCC公司签订的XXXX号《融资租赁合同（售后回租）》合

同形式上合法有效，未过诉讼时效。

第14页

尽职调查模板

出租人（CCC公司）、承租人（AAA）、XXXX银行股份有限公司

（以下简称“XXXX银行分行”）三方签订的《应收租金转让协议》和

《协议》（编号：XXXXXXX银XX字第XXXX号）合同形式上合法有

效，未过诉讼时效。XXXX年XX月13日，委托人向本所律师补充提交

了《XXXXX封包数据》，截止2018年8月7日，CCC公司（AAA）签

订编号为XXXXXXXXXXX号的合同共欠本金人民币XXXXXXXXXXXXXX

元，利息XXXXXXXXXXXXXXX元（利息中包括XXXXXXXXXX0违约金），

本息合计XXXXXXXXXX元；委托人提交的资料中未查见编号为

XXXXXXXXXXXXXXXX号的合同，故无法对该合同作出评价。

2、关于抵押担保。

《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提

供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决

议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限

额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提

供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受

前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

编号为（XXXX）XXXXX字第XXX号《抵押合同》，未见抵押设

备的评估报告。

编号为（XXXX）XXX银XXX字第XXXXX号《抵押合同》形式上

合法有效，未过诉讼时效。

2018年7月25日，委托人向本所律师补充提交了《情况简介》

涉及抵押物情况：

（1）土地抵押

AAAAA有限公司以其持有位于XXX县工业园区火车站和火车站至

厂区输油管线所在的8宗土地（面积共计171.68亩）提供抵押担

第15页

尽职调查模板

保，我行为第一顺位抵押，无其他顺位抵押权人，目前该8宗土地已

被XXX银行查封。

（2）机器设备

CCCC公司以AAAA有限公司出售给他用于售后回租的机器设备为

该笔业务提供抵押担保，机器设备主要位于AAAA工厂区催化裂化车

间全部设、油品车间部分设备和铁路专用线区域内的全部机器设备，

机器设备共计1231台（套），根据AAAA和CCCC司签订的融资租赁

（售后回租）合同（合同编号为：XXXX号），上述设备目前所有权属

于CCCCC公司，上述设备为AAAA工正常生产的主要设备，目前设备

基本暂停使用，上述设备中，油品车间的机器设备和罐体、铁路专用

线机器设备和罐体被XXXX银行查封。

3、关于保证担保

编号为（XXXX）XX银XX字第XXX-1号、-2号的《保证合同》

形式上合法有效，未过保证期间。

XXXX年7月25日，委托人向本所律师补充提交了《情况简介》

涉及保证人情况：

本笔业务由AAAAAAA实际控制人XXXX（身份证号：

XXXXXXXXXXXXXXX）和XXXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX）提

供连带责任担保，XXX和XXX持有AAAA的股权已质押给DDD金融租赁

有限责任公司。

4、关于债权转让

相关主债权合同和担保合同中无限制转让条款。

第16页

尽职调查模板

因文件数量众多，本所律师将附件原件分类编号保存于

本所档案室。附件所属材料复印件附后。

本报告正文中对于有关事实的表述若有与附件不一致的

地方，以附件为准。

本法律意见书谨供委托人审阅。未经本所律师书面同

意，不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明与题述事宜

无关的其他事务及行为。

XXXXX事务所

律师：

二XXX年X月XX日

附件

1、AAAAAAA企业信用信息公示报告

第17页

尽职调查模板

2、BBBBBB有限公司企业信用信息公示报告

3、CCC公司《抵押物清单》

第18页