深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)

深圳市中级人民法院

审理企业重整案件的工作指引（试行）

第一章总则

第一条为正确适用破产重整相关法律规定，规范审理

破产重整案件，提升审判质效，根据《中华人民共和国企

业破产法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关司法

解释的规定，结合本院审判实际情况，制定本指引。

第二条本院鼓励、支持、引导对具有挽救价值与重整

可能的债务人进行重整。

第三条审理企业破产重整案件,应当保护债权人和债

务人的合法权益，兼顾出资人、重整投资人及其他利害关

系人的正当利益，注重维护社会整体利益。

第四条审理企业破产重整案件，应当坚持高效原则，

依法及时公正处理各项事务。

第五条本院管辖债务人住所地在深圳市的企业破产

重整案件，但基层法院管辖的执行转破产案件除外。

第二章重整申请和审查

第一节申请

第六条债务人具备重整原因的，债权人可以向本院申

请对债务人进行重整，债务人也可以自行提出重整申请。

债务人具有下列情形之一的，应当认定其具有重整原因：

（一）不能清偿到期债务，并且资不抵债；

（二）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力；

（三）有明显丧失清偿能力可能。

第七条国务院金融监督管理机构可以依照《中华人民

共和国企业破产法》第一百三十四条的规定，对商业银行、

证券公司、保险公司等金融机构申请重整。

第八条债权人申请对债务人进行破产清算的，在破产

申请受理后，宣告债务人破产前，债权人、债务人或者出

资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以申请

对债务人进行重整。

第九条债务人自行提出重整申请的，应当按照法律法

规或者公司章程规定，事先经过股东会（或股东大会）、

董事会、主管部门或投资人的同意。

第十条债权人申请重整的，应当提交下列材料：

（一）重整申请书。记明申请人和被申请人的基本信息、

申请事项、申请的事实和理由；

（二）申请人的主体资格证明；

（三）债务人的主体资格证明和最新工商登记材料；

（四）债务人不能清偿到期债务的证据；

（五）债务人具有重整价值的证据。

第十一条债务人申请重整的，应当提交下列材料：

（一）本指引第九条、第十条第（一）、（二）、（四）、

（五）项列明的材料；

（二）资产及负债明细；

（三）有关财务会计报告；

（四）债权、债务及担保情况表；

（五）诉讼、仲裁及执行情况清单；

（六）职工安置预案；

（七）重整可行性分析报告。

第十二条债务人的出资人申请重整的，应当提交下列

材料：

（一）本指引第十条列明的材料；

（二）债务人资产及负债明细；

（三）债务人有关财务会计报告；

（四）债务人职工安置预案；

（五）债务人重整可行性分析报告。

第十三条上市公司债权人、上市公司及其出资人申请

对该上市公司重整的，除分别依照本指引第十条至第十二

条规定提交材料外，还应当提交上市公司住所地省级人民

政府向证券监督管理部门的通报材料、证券监督管理部门

的意见以及上市公司住所地人民政府出具的维稳预案。

第十四条商业银行、证券公司、保险公司等金融机构

债权人、金融机构及其出资人申请对该金融机构重整的，

除分别依照本指引第十条至第十二条规定提交材料外，还

应当提交国务院金融监督管理机构同意或批准的意见。

第十五条申请人可以在重整申请受理前撤回重整申

请。

重整申请在破产清算受理后、宣告破产前提出又撤回的，

破产清算程序继续进行。

第二节审查

第十六条立案部门负责重整申请的形式审查。

申请人提交的材料符合本指引规定的，立案部门依照《深

圳市中级人民法院破产案件立案规程》的规定以“破申”

字号登记立案。

第十七条深圳破产法庭对立案部门移送的重整申请，

应当组成合议庭，进行听证调查。组织听证调查的时间不

计入重整申请的审查期间。

第十八条申请人在破产清算受理后、宣告债务人破产

前申请重整的，应当向审理破产清算案件的合议庭提出，

由该合议庭进行听证调查。

第十九条合议庭应当在听证调查三日前通知下列人

员参加：

（一）申请人；

（二）债务人的法定代表人、财务人员和职工代表；

（三）合议庭认为应当参加听证调查的其他人员。

债务人的债权人、出资人、重整投资人等利害关系人经合

议庭准许，可以参加听证调查。

第二十条听证调查按照下列顺序进行：

（一）申请人陈述申请的事实和理由，并出示相关证据；

（二）债务人有关人员针对重整申请发表意见；

（三）合议庭对债务人是否具备重整原因、重整价值、重

整可行性和是否存在重整障碍等相关情况进行询问；

（四）申请人、被申请人发表最后意见。

第二十一条合议庭应当根据听证调查的情况，及时对

申请人的主体资格、重整原因、重整价值、重整可行性等

逐一进行评议，并就是否受理作出裁定。

第二十二条债务人具有重整价值是指，债务人的继续

经营价值大于清算价值。

判断债务人的重整价值，应当综合考虑下列因素：

（一）债务人的行业地位和行业前景，包括债务人的市场

认可度、产能先进性等；

（二）债务人的经营情况，包括债务人经营模式的成熟程

度、经营团队的稳定性和经营管理的运行情况等；

（三）债务人的资质价值，包括债务人的资本价值、特许

经营权或者生产资质等；

（四）债务人的品牌价值，包括债务人的营销网络、客户

关系、品牌效应及其商誉等；

（五）债务人的社会公共价值，包括债务人对国计民生及

公共利益的重大影响等；

（六）能够体现债务人重整价值的其他情形。

社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债

务人重整价值的参考。

第二十三条债务人具有重整可行性是指，债务人的现

有资源和条件能够保证重整计划的执行。

判断债务人的重整可行性，应当综合考虑下列因素：

（一）债务人的重整意愿及其配合程度；

（二）主要债权人支持重整的情况；

（三）重整方案及重整投资人情况；

（四）法律与政策障碍情况；

（五）重整与清算模式下的清偿率情况。

社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债

务人重整可行性的参考。

第二十四条审查重整申请时，合议庭可以根据案件情

况，征询市场监管部门、企业主管部门、行业协会以及行

业专家的意见。

第二十五条国有独资企业或国有资本控股企业申请

重整的，应当经履行出资人职责的国有资产监督管理机构

或国有企业上级主管部门同意，且企业职工已妥善安置或

已制定切实可行的员工安置方案。

债权人申请对国有独资企业或国有资本控股企业进行重

整的，合议庭应当将申请情况告知履行出资人职责的国有

资产监督管理机构或国有企业上级主管部门，并说明相应

法律责任。

第二十六条受理对商业银行、证券公司、保险公司等

金融机构以及上市公司重整申请的，应逐级呈报最高人民

法院审核批准。

第三章预重整

第二十七条受理重整申请前，对于具有重整原因的债

务人，为识别其重整价值及重整可行性，提高重整成功率，

经债务人同意，合议庭可以决定对债务人进行预重整。

合议庭决定对债务人进行预重整的，债务人应当在预重整

期间制作重整方案，并征集利害关系人意见。

第二十八条债务人符合下列情形之一的，可以进行预

重整：

（一）需要安置的职工超过五百人的；

（二）债权人两百人以上的；

（三）涉及超过一百家上下游产业链企业的；

（四）直接受理重整申请可能对债务人生产经营产生负面

影响或者产生重大社会不稳定因素的。

受理破产清算申请后、宣告债务人破产前申请重整的，不

适用预重整。

第二十九条预重整期间为三个月，自合议庭作出预重

整决定之日起计算。有正当理由的，经管理人申请，可以

延长一个月。

第三十条合议庭决定进行预重整的，应当同时指定管

理人。管理人一般通过摇珠方式在一级管理人中选定，也

可以在债务人及其出资人、主要债权人共同推荐或者有关

监管部门、机构推荐的已编入管理人名册的机构中指定。

受理重整申请后，应当指定预重整管理人为债务人管理

人。

第三十一条在预重整期间，管理人履行下列职责：

（一）调查债务人的基本情况、资产及负债情况；

（二）推动债务人与其出资人、债权人、意向投资人等利

害关系人进行协商，引导各方就重整方案达成共识；

（三）债务人继续经营的，监督债务人的经营。

第三十二条在预重整期间，债务人承担下列义务：

（一）配合管理人调查，根据询问如实回答并提交材料；

（二）勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（三）及时向管理人报告经营中的重大事项；

（四）不得对外清偿债务，但维系基本生产必要的开支除

外；

（五）未经允许，不得对外提供担保；

（六）积极与出资人、债权人、意向投资人协商，制作重

整方案；

（七）完成与预重整相关的其他工作。

第三十三条在预重整期间，对于可能因有关利害关系

人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，合议

庭可以根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或

者部分财产采取保全措施。

在预重整期间，合议庭应当及时通知执行部门中止对债务

人财产的执行。已经采取保全措施的执行部门应当中止对

债务人财产的执行。

第三十四条在预重整期间，债务人可以在信息充分披

露的前提下，就制作的重整方案征求出资人、债权人、意

向投资人等利害关系人的意见。

符合下列情形之一的，债权人、出资人与债务人达成的协

议，以及债权人、出资人作出的同意意见，在重整申请受

理后继续有效：

（一）债权人、出资人承诺或者同意的内容与重整计划草

案的基本内容一致；

（二）重整计划草案对债权人、出资人承诺或者同意内容

的修改未实质影响到债权人、出资人利益，且相关债权人、

出资人同意不再对重整计划草案进行表决。

债务人制作的重整方案应当包括《中华人民共和国企业破

产法》第八十一条规定的主要内容。重整申请受理后，债

务人可以在重整方案的基础上制作重整计划草案，并提请

合议庭召开债权人会议进行表决。

第三十五条债务人应当按照下列标准进行信息披露：

（一）全面披露。披露内容应当包括表决所必要的全部信

息，如导致破产申请的事件、经营状况、相关财务状况、

履约能力、可分配财产状况、负债明细、重大不确定诉讼、

模拟破产清算状态下的清偿能力、重整计划草案重大风险

等；

（二）准确披露。信息披露应当措辞明确，以突出方式引

起注意，不得避重就轻、缩小字体或者故意诱导作出同意

的意思表示；

（三）合法披露。披露程序应当符合法律规定的要求。

第三十六条在预重整期间，债务人因持续经营需要，

经合议庭批准，可以对外借款。受理重整申请后，该借款

可参照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（四）

项的规定清偿。

第三十七条在预重整期间，管理人支出的差旅费、调

查费等执行职务费用由债务人财产随时支付。债务人未及

时支付的，受理重整申请后，列入破产费用。

管理人在预重整期间付出合理劳动的，可以在完成预重整

工作报告后向债务人收取适当报酬。报酬数额由管理人和

债务人协商确定，原则上不超过50万元。协商不成的，

由合议庭根据实际工作情况确定。但受理重整申请的，预

重整期间付出的劳动可作为管理人报酬上浮的参考因素，

管理人不另行收取预重整报酬。

第三十八条债务人不履行本指引第三十二条规定的

义务且不予纠正的，经管理人申请，合议庭可以决定终结

预重整，并及时对是否受理重整作出裁定。

第三十九条预重整工作完成或者预重整期间届满，管

理人应当提交预重整工作报告。

预重整工作报告一般包括下列内容：

（一）债务人的基本情况；

（二）债务人出现经营或财务困境的原因；

（三）债务人的资产、负债状况；

（四）债务人的生产经营状况；

（五）债务人重整价值的分析意见；

（六）债务人重整可行性的分析意见；

（七）是否形成重整方案以及重整方案的协商情况；

（八）进行重整的潜在风险及相关建议。

第四十条合议庭应当自收到预重整工作报告之日起

十日内裁定是否受理重整申请。裁定不予受理重整申请但

查明债务人具备破产原因的，可以告知申请人依法提出破

产清算申请。

第四十一条受理重整申请前，债务人通过庭外商业谈

判拟定重组方案的，应当按照本指引规定进行信息披露并

征集债权人、出资人意见。

重整程序启动后，债务人可以在重组方案的基础上制作并

提交重整计划草案。合议庭应当自收到重整计划草案之日

起十五日内召开债权人会议进行表决。但是，债务人在债

权申报期届满前提交重整计划草案的，合议庭应当在债权

申报期届满后的十五日内召开债权人会议进行表决。

第四章裁定重整和重整期间

第一节裁定重整

第四十二条受理重整申请的，应当在裁定作出之日起

五日内向申请人、被申请人送达，并在十五日内参照本院

《破产案件债权审核认定指引》第十条的规定发布受理公

告。

第四十三条受理重整申请的，应当同时指定债务人管

理人。预重整期间已经指定管理人的，指定预重整管理人

为债务人管理人。

在受理破产清算后、宣告债务人破产前裁定对债务人进行

重整的，破产清算期间的管理人即为重整期间的管理人。

第四十四条关联企业均被本院裁定受理重整申请的，

应当以尊重企业法人人格的独立性为原则进行协调审理。

关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权劣后于

其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联

企业成员提供的特定财产优先受偿。

第四十五条关联企业成员之间法人人格高度混同，严

重损害债权人公平受偿利益的，或者关联企业实质合并重

整有利于增加重整价值，使全体债权人受益的，关联企业

成员、关联企业成员的出资人、债权人、已经进入破产程

序的关联企业成员的管理人，可以申请对具有重整原因的

多个关联企业成员进行合并重整，还可以申请将关联企业

成员并入重整程序。

关联企业个别成员已经进入重整程序，没有申请人对其他

成员企业提出合并重整申请的，不适用合并重整。

重整计划已经被批准或者已经宣告破产的关联企业成员，

不参与其他关联企业的合并重整。

第四十六条关联企业成员持续、普遍存在下列情形

的，可以认定法人人格高度混同：

（一）主要经营性财产难以区分；

（二）财务凭证难以区分或者账户混同使用；

（三）生产经营场所未明确区分；

（四）主营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等

受控制企业支配；

（五）相互担保或交叉持股；

（六）董事、监事或高级管理人员交叉兼职；

（七）受同一实际控制人控制，关联企业成员对人事任免、

经营管理等重大决策事项不履行必要程序；

（八）其他导致关联企业成员丧失财产独立性且无法体现

独立意志的情形。

第四十七条申请人提出实质合并重整申请的，合议庭

应当自收到申请之日起五日内通知已知利害关系人，并将

申请事项予以公告，公告期不少于十日。

关联企业成员及其出资人、债权人、管理人等利害关系人

对申请有异议的，应当在公告期届满前以书面方式提出。

利害关系人提出异议的，合议庭应当组织听证调查。

第四十八条申请人应当对实质合并重整的要件事实

承担举证责任。

债务人、管理人、出资人申请实质合并重整的，应当提供

能够证明关联企业不当利用关联关系，导致关联企业成员

之间法人人格高度混同，损害债权人公平受偿利益的初步

证据。

债权人申请合并重整的，应当提供能够证明存在合理理由

信赖其交易对象并非单个关联企业成员、单独破产损害其

公平受偿利益的证据。

第四十九条异议人对其提出的主张，应当提供相应的

证据予以证明。

申请人有证据证明异议人持有与证明人格混同相关的账

簿、账户变动资料、股东会或董事会会议记录等材料，但

异议人无正当理由拒不提供的，由异议人承担不利后果。

第五十条关联企业的核心控制企业住所地，或者控制

关联企业主要资产的成员企业住所地位于本市的，本市法

院可以受理申请人的合并重整申请。本市法院与其他法院

对该类案件的管辖权发生争议的，报请共同的上级法院指

定。

第五十一条合议庭应当对实质合并重整的下列要件

事实进行审查，谨慎适用实质合并重整：

（一）实质合并主体属关联企业成员；

（二）关联企业成员均具备破产原因或者部分企业成员虽

不具备破产原因，但与其他具备破产原因的企业成员人格

高度混同；

（三）关联企业成员之间法人人格高度混同；

（四）法人人格高度混同对债权人公平受偿造成严重损

害。

第五十二条本院决定实质合并重整的，应当及时作出

合并重整裁定，并报庭长审批。

关联企业成员及其出资人、债权人、管理人等利害关系人

可以自裁定书送达之日起十五日内向广东省高级人民法

院申请复议。

第五十三条采用实质合并方式审理重整案件的，各关

联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为

统一的破产财产，各成员的债权人按照法定顺序一并受

偿。

重整计划草案应当制定统一的债权调整和债权受偿方案。

第五十四条裁定适用实质合并重整的，合并前关联企

业成员破产案件中已经完成的债权申报、资产评估等继续

有效。

合并前发生的破产费用、共益债务，作为实质合并重整案

件的破产费用和共益债务。

合并前已经经过的重整计划草案提交期限，经管理人或者

债务人申请，可以重新起算。

第二节重整期间

第五十五条在重整期间，对于可能因债务人、债务人

出资人、债权人的行为或者其他原因使重整计划难以执行

的，根据管理人、债务人或者债务人出资人的申请，合议

庭可以对出资人持有的债务人股权进行保全。

第五十六条在重整期间，债务人可以申请自行管理财

产和营业事务。管理人应当对债务人自行管理的申请进行

审查并提出意见。

债务人有下列情形之一的，对其自行管理申请不予批准：

（一）法人治理结构存在问题的；

（二）有《中华人民共和国企业破产法》第三十一条至第

三十三条规定的行为，情节严重的；

（三）存在其他不适合自行管理情形的。

第五十七条合议庭批准债务人自行管理的，应当出具

《批准自行管理决定书》。

债务人在预重整后申请自行管理的，合议庭可以在裁定受

理重整申请的同时，决定是否批准债务人自行管理。

第五十八条债务人未申请自行管理，或者申请自行管

理未获批准的，由管理人负责重整期间的财产管理和营业

事务。

第五十九条债务人自行管理的，管理人应当及时制定

债务人与管理人职责分工方案，并向债务人移交已经接管

的财产和营业事务。

第六十条债务人自行管理的，应当履行下列职责：

（一）负责营业事务；

（二）管理债务人的财产、账簿和文书等资料；

（三）建立债务人日常管理的制度架构，制定相关规范文

件；

（四）决定债务人内部管理事务；

（五）决定债务人的留用人员；

（六）按财务管理制度决定日常开支和其它必要开支；

（七）向债权人会议报告财产状况；

（八）接受管理人监督，向管理人提交预决算表，定期对

账；

（九）制定重整计划草案及其说明文件；

（十）相关法律或职责分工方案规定的债务人其他职责。

债务人签订新的合同、继续履行合同以及实施涉及财产、

经营和人员的其他重大处分行为的，应当提请管理人审

核。

第六十一条债务人自行管理的，管理人应当履行下列

职责：

（一）调查债务人资产、负债状况；

（二）受理、审查债权申报，审查取回权、抵销权主张；

（三）根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条至

第三十三条规定追回财产；

（四）组织召开债权人会议及关系人会议；

（五）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（六）督促债务人按期制作重整计划草案；

（七）相关法律或职责分工方案规定的管理人其他职责。

第六十二条审查债务人实施的涉及财产、经营和人员

重大处分行为的，应当遵循以下原则：

（一）维持债务人生产经营所必要，且不损害全体债权人

合法权益；

（二）维护债务人重整价值所必要；

（三）有利于实现全体债权人的合法权益。

第六十三条债务人自行管理期间出现下列情形之一

的，管理人应当申请终止债务人的自行管理：

（一）债务人存在本指引第五十六条第二款规定的情形；

（二）债务人违反忠实义务，存在欺诈、恶意减少财产或

者其他不利于债权人的行为；

（三）债务人违反勤勉注意义务，造成程序迟延或产生其

他严重不利后果；

（四）债权人会议认为债务人自行管理损害债权人合法权

益，并作出撤销债务人自行管理决议；

（五）其他不应当继续由债务人自行管理的情形。

合议庭决定终止债务人自行管理的，应当要求管理人及时

实施接管，由管理人负责管理债务人财产和营业事务。

第六十四条因重整需要裁减职工二十人以上或者裁

减职工占职工总数百分之十以上的，债务人或者管理人应

当依照《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条的规定

办理。

第六十五条在重整期间，债务人的董事、监事、高级

管理人员请求向第三人转让其持有的债务人的股权的，不

予准许，但转让股权有利于重整，且不损害其他利害关系

人合法权益的除外。

第六十六条在重整期间，自行管理的债务人可以聘请

法律顾问、财务顾问等社会中介机构提供重整所必需的中

介服务。经债务人申请，也可以在重整期间继续履行已经

签订的顾问协议。顾问费在重整计划草案中予以通报后可

以列入共益债务，在重整计划执行阶段一次性支付。

重整计划未获批准或者未能执行完毕的，顾问协议约定的

顾问费金额应当在管理人报酬的百分之二十幅度内予以

把握，职工债权无法全额受偿的，约定的金额不得超过管

理人报酬的百分之十。

第六十七条管理财产和营业事务的管理人可以在必

要时聘任债务人经营管理人员。

管理人聘任债务人经营管理人员负责营业事务的，应当定

岗定责，聘用费用参照深圳市同行业同职位人员的工资标

准合理确定。

第六十八条担保权人以担保物有损坏或者价值明显

减少可能、足以危害其权利为由，申请恢复行使担保权的，

应当提交书面申请并附相应证据。担保物为维持重整价值

所必需的，管理人可以组织利害关系人与担保权人协商暂

缓实现担保权并采取措施维护担保物的价值。

取回权人主张取回的标的物为维持重整价值所必需的，管

理人可以组织利害关系人与取回权人协商保留取回物并

予以合理补偿。协商时间一般不超过三十日，协商期间不

计入管理人审查期限。

第六十九条在重整期间，为债务人继续营业或维持重

整价值而向债务人提供必要借款的，可以按照共益债务处

理。

第七十条重整期间转让破产债权的，自债权转让通知

管理人之日起，债权受让人行使原债权人在重整程序中的

权利，但原债权人已经发表的表决意见继续有效。债权人

为增加表决权数量将同一笔债权向多个受让人转让的，按

一个债权主体行使表决权。

第五章重整投资人

第七十一条重整投资人是指在重整程序中，债务人无

力自行摆脱经营及债务困境时，为债务人提供资金或者其

他资源，帮助债务人清偿债务、恢复经营能力的自然人、

法人或者其他组织。

重整投资人可以是单一的自然人、法人或者其他组织，也

可以是两个以上自然人、法人或者其他组织组成的联合

体。

重整投资人可以由债务人或管理人通过协商和公开招募

的方式引进，也可以由债权人推荐。

第七十二条债务人自行管理财产和营业事务的，债务

人可以通过协商引进重整投资人。

自第一次债权人会议召开之日起一个月内，或者自裁定对

破产清算的债务人进行重整之日起一个月内，债务人不能

就债务清偿及后续经营提出可行性方案的，管理人可以向

社会公开招募重整投资人。

第七十三条管理人负责管理财产和营业事务的，重整

投资人由管理人向社会公开招募。

经审查存在下列情形的，管理人可以申请协商确定重整投

资人：

（一）债务人与意向投资人已在预重整或者债务人自行经

营管理期间初步形成可行的债务清偿方案和出资人权益

调整方案的；

（二）在重整申请受理时，债务人已确定意向投资人，该

意向投资人已经持续为债务人的继续营业提供资金、代偿

职工债权，且债务人已经就此制订出可行的债务清偿和出

资人权益调整方案的；

（三）重整价值可能急剧丧失，需要尽快确定重整投资人

的；

（四）存在其他不适宜公开招募重整投资人的情形，并经

债权人会议或者债权人委员会同意的。

第七十四条管理人公开招募重整投资人的，应当在债

务人资产评估工作完成后及时启动。管理人也可以根据重

整案件实际情况，提前启动公开招募。

在受理破产清算后、宣告债务人破产前裁定对债务人进行

重整的，管理人应当自重整裁定作出之日起三十日内招募

重整投资人。

第七十五条公开招募重整投资人的，管理人应当及时制

作招募方案并提交合议庭备案。招募方案应当包括招募启

动时间、公告期限、招募文件主要内容等。

第七十六条公开招募重整投资人的，由管理人在全国

企业破产重整案件信息网、本市有影响的媒体发布公告期

不少于十五日的招募公告。

招募公告应当载明下列事项：

（一）案件基本情况；

（二）意向重整投资人应当具备的资格条件；

（三）参加招募程序的报名方式及期限；

（四）获取招募文件的方式及期限。

第七十七条管理人应当在招募公告发布之前完成招

募文件的制作。

招募文件应当包括下列内容：

（一）债务人的资产、负债等基本情况；

（二）意向重整投资人缴纳保证金的要求；

（三）意向重整投资人应当提交的参选材料及截止时间；

（四）确定重整投资人的标准和程序；

（五）对重整投资人及其重整预案的特定要求。

第七十八条意向重整投资人参加公开招募的，一般需

要提供下列材料：

（一）有效的主体资格证明文件；

（二）资质、财务、业绩介绍及相关证明材料；

（三）重整预案，包括重整资金来源、出资人权益调整、

债权调整、债权清偿及后续经营方案等；

（四）招募文件要求意向重整投资人提供的其他材料。

第七十九条意向重整投资人要求查阅有关债务人的

财产调查报告、资产评估报告、偿债能力分析报告、审计

报告以及债权表等资料的，管理人应当准许。

意向重整投资人要求详细了解债务人相关情况的，管理人

应当在意向重整投资人与其签署保密协议后予以配合。

第八十条经管理人初步审查，意向重整投资人符合招

募公告规定的资格条件且参选材料不违反法律规定的，应

当按照管理人的要求签订保证金协议，并缴纳重整保证

金。

第八十一条多家意向重整投资人经初步审查合格并

缴纳保证金的，由债权人会议选定重整投资人。选定规则

为：

（一）经出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且

其所代表的债权额占无财产担保债权总额二分之一以上

的，该意向重整投资人即为重整投资人；

（二）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）项规

定的标准，但其中一家意向重整投资人获得同意的表决人

数、债权额比例均超过其他意向重整投资人的，该意向重

整投资人即为重整投资人；

（三）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）、（二）

项规定的标准，但仅有两家意向重整投资人参与表决的，

获得较多债权人支持的即为重整投资人；超过两家意向重

整投资人参与表决的，由债权人会议对最多债权人和最多

债权额同意的两家意向重整投资人按照本条规则再次表

决。

经合议庭同意，债权人会议可以另行通过符合案件特点的

选定规则。

第八十二条在招募期间，仅有一家意向重整投资人提

交参选材料且其重整预案经管理人审查合格的，该意向重

整投资人即为重整投资人。

上述意向重整投资人提交的重整预案不符合遴选要求，又

拒不调整，或者未在指定期限内再次提交重整预案，或者

再次提交的重整预案仍不符合要求的，经管理人申请，可

以裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；但管理人在重

整计划草案提交期限届满四十五日前申请再次公开招募

重整投资人的，可以准许。

第六章重整计划

第一节重整计划的制定和批准

第八十三条债务人或者管理人在制作重整计划草案

过程中，应当征求债权人意见。重整计划草案涉及出资人

权益调整的，还应当征求出资人意见。

第八十四条债务人或者管理人应当在法定期限内提

交重整计划草案。因重大诉讼、仲裁未决影响重整计划草

案制作的，诉讼、仲裁审理期间不计入法定提交期限。

债务人或者管理人申请延长重整计划草案提交期限的，应

当在期限届满十五日前提出。

预重整期间已经完成表决意见征集的，债务人可以在合议

庭受理重整申请的同时，一并提交重整计划草案。

第八十五条重整计划草案除包含《中华人民共和国企

业破产法》第八十一条第（一）至（七）项规定的内容外，

还应当全面披露债务人的破产原因、资产和负债状况、清

算和重整状态下普通债权的清偿率比较以及有关债务人

资产的重大不确定事项等。

第八十六条普通债权不能获得全额清偿的，重整计划

草案应当包含出资人权益调整的内容。

第八十七条上市公司重整计划草案的经营方案涉及

并购重组等行政许可审批事项的，债务人或者管理人应当

聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以

及具有证券期货业务资格的证券服务机构按照证券监管

机构的有关要求及格式编制相关材料，作为重整计划草案

的必备文件。

第八十八条管理人应当对债务人制作的重整计划草

案提出分析意见。重整计划草案的合法性或可行性存在问

题，可能损害债权人合法权益的，管理人应当要求债务人

进行修改。

第八十九条重整计划草案经合议庭同意提交债权人

会议表决的，债权人会议应当在三十日内召开。

第九十条重整计划草案对普通债权根据债权额大小

作出分类调整的，合议庭应当依据债务人或者管理人的申

请，设置相应表决组。

合议庭可以将享有建设工程价款、船舶和航空器等法定优

先权的债权人列入对债务人特定财产享有担保权的债权

表决组，也可以根据上述优先权的性质设置其他优先权表

决组。

第九十一条经评估的担保财产价值不足以清偿担保

债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以

外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权

在担保债权组的表决额，剩余金额作为其在普通债权组的

表决额。

第九十二条表决重整计划草案，可以采取现场或者网

络等方式进行。现场会议由债权人会议主席主持，合议庭

给予指导。表决程序按照下列顺序进行：

（一）债务人或管理人对重整计划草案进行说明；

（二）管理人或债务人对重整计划草案发表意见；

（三）债务人或管理人回答债权人对重整计划草案的询

问；

（四）各表决组投票表决。

第九十三条表决出资人权益调整事项的，应当召开出

资人组会议并提前十五日通知全体出资人。

上市公司等股东人数较多的公众公司出资人组表决重整

计划草案的，可以采取网络或者现场方式进行。网络表决

权的行使方式，参照适用中国证券监督管理委员会发布的

有关规定。

债务人的股东会（或股东大会）已对出资人权益调整作出

决议的，可以不再另行召开出资人组会议进行表决。

第九十四条有限责任公司的出资人权益调整事项经

股东所持表决权的三分之二以上同意，即为通过。

股份有限公司的出资人权益调整事项经出席出资人组会

议的股东所持表决权的三分之二以上同意，即为通过。

第九十五条债权人有正当理由不能按期表决的，管理

人可以准许其延期表决，但延长期限一般不超过三十日。

第九十六条未通过重整计划草案的表决组中过半数

债权人明确反对再次表决或者在指定时间无正当理由不

进行协商，并且其所代表的债权额超过该组债权总额三分

之一的，不得再次进行表决。

超过三分之一表决权的出资人明确反对对出资人权益调

整事项再次表决或者在指定时间无正当理由不进行协商

的，不得再次进行表决。

债务人或者管理人申请再次表决的，应当在第一次表决后

的三个月内提出。协商后的重整计划草案损害已通过表决

组的利益的，合议庭应当驳回再次表决申请。

第九十七条债务人或者管理人申请批准重整计划的，

合议庭应当在收到申请之日起三十日内完成对重整计划

内容以及表决程序的审查。债务人申请批准根据预重整阶

段重整方案制作的重整计划草案的，合议庭还应当对信息

披露以及意见征集程序进行审查。

第九十八条上市公司重整计划涉及证券监督管理机

构行政许可事项的，应当层报启动与中国证

券监督管理委员会的会商机制。中国证券监督管理委员会

并购重组专家咨询委员会对会商的行政许可事项出具的

专家咨询意见，应当作为批准重整计划的参考。

第九十九条合议庭应当按照下列原则审查批准重整

计划：

（一）程序合法原则，即重整计划的制订和表决程序符合

法律规定；预重整期间通过的重整计划，意见征集以充分

信息披露为前提；

（二）公平原则，即公平对待同一表决组成员；

（三）绝对优先原则，即破产清算程序的法定清偿顺序同

样适用于重整程序；

（四）最大利益原则，即持反对意见的债权人依据重整计

划可获得的清偿比例不低于其在破产清算中可获得的清

偿比例；

（五）可行性原则，即经营方案以及重整计划的执行方式

均不存在可能导致无法执行或者破产清算的法律及事实

障碍。

重整计划符合上述原则的，合议庭应当裁定批准并终止重

整程序，予以公告。

第一百条未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表

决，或者再次表决仍未通过，债务人或者管理人申请强制

批准重整计划草案的，应当同时具备下列前提条件：

（一）至少有一组表决通过重整计划草案；

（二）重整计划草案对出资人权益进行了调整。

第一百零一条管理人或债务人申请强制批准重整计

划草案，合议庭认为需要听取重整计划草案的反对意见

的，可以通知未通过表决组，告知其于收到通知之日起十

日内提出书面意见并附相关证据材料。

第一百零二条合议庭可以就是否强制批准重整计划

草案进行听证调查。债务人、管理人、未通过表决组代表

应当参加听证。经合议庭准许，书面提出反对意见的债权

人及出资人代表也可以参加听证。组织听证的期间不计入

审查期限。

听证调查应当对反对意见及其理由进行审查，并围绕重整

计划草案的合法性及可行性进行。

第一百零三条审查出资人权益调整事项时，股权质押

权人以出资人权益调整损害其担保权为由提出异议的，不

影响重整计划草案的批准。

第一百零四条合议庭应当结合申请人的申请材料、反

对者的异议以及听证情况，依照《中华人民共和国企业破

产法》第八十七条第二款以及本指引第九十九条规定的标

准，对强制批准重整计划草案的申请进行全面、审慎审查。

第一百零五条在重整期间，出现下列情形之一的，合

议庭可以裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）经营、财产状况持续恶化等原因，导致债务人丧失

重整价值、缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著

不利于债权人的行为；

（三）不能在法定期限内提出重整计划草案；

（四）重整计划未获批准或者重整计划草案未获强制批

准。

裁定终止重整程序并宣告债务人破产后，管理人应当及时

接管债务人自行管理的财产和营业事务，并尽快开展破产

清算工作。

第二节重整计划的执行和监督

第一百零六条重整计划经本院批准后，债务人为重整

计划执行人。已接管财产和营业事务的管理人应当及时向

债务人移交财产和营业事务。

债务人应当全面、适当执行重整计划。执行债权受偿方案

时因客观原因无法同时对全体债权人清偿的，按照法定顺

序清偿。

第一百零七条管理人应当监督重整计划的执行，并制

订监督方案。

管理人的监督职责主要包括：

（一）定期听取债务人财务状况及重整计划执行情况报

告；

（二）及时发现并纠正债务人执行重整计划过程中的违法

或不当行为；

（三）审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请。

重整计划执行完毕后，管理人应当向合议庭提交监督报

告。

第一百零八条重整计划因客观原因未能在规定期限

内执行完毕，债务人申请延长重整计划执行期限的，合议

庭可以裁定准许。管理人同时申请延长监督期限至重整计

划执行期限届满的，合议庭应当一并裁定准许。

第一百零九条重整计划对债务人、全体债权人有约束

力。重整计划涉及出资人权益调整的事项，对债务人的全

体出资人均有约束力。

债务人资不抵债，重整计划所调整的股权已设定质押的，

质押权人应当配合办理解除股权质押手续。

第一百一十条重整计划所调整的股权未被质押与冻

结，但出资人拒不配合办理股权转让手续的，合议庭可以

根据债务人的申请向有关单位发出协助执行通知书。

第一百一十一条重整计划执行期间，合议庭可依据债

务人的申请，协调办理债务人恢复正常生产经营的相关手

续，包括移除经营异常名录、恢复营业执照、删除征信不

良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。

第一百一十二条因客观原因导致重整计划无法执行

的，债务人或者管理人可以申请对重整计划予以变更。

变更申请不得迟于重整计划执行期限届满前十日提出，且

限于一次。

第一百一十三条债务人或者管理人申请对重整计划

予以变更的，应当经债权人会议表决同意。债权人会议的

表决规则适用《中华人民共和国企业破产法》第六十四条

第一款的规定。

债权人会议同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当

自决议作出之日起十日内向合议庭提交《批准变更重整计

划申请书》，并附债权人会议决议以及变更后的重整计划

草案。

第一百一十四条合议庭裁定准许变更重整计划的，变

更后的重整计划草案应当提交受变更影响的债权组和出

资人组进行表决。表决、申请批准、裁定批准变更后重整

计划的程序与原重整计划的相同。审查原则适用本指引第

九十九条、第一百条的规定。

第一百一十五条债务人或者管理人仅申请对重整计

划所涉的重整投资人予以变更，重整计划其他内容不做调

整的，合议庭可以不设定新的表决期间，直接裁定批准变

更后的重整计划。

第一百一十六条债务人不执行重整计划或者因客观

原因不能执行重整计划，又未申请变更重整计划，或者申

请变更重整计划未获批准的，经利害关系人请求，合议庭

应当裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产。

上款所称利害关系人，包括债权人、债务人、债务人出资

人、管理人等。

第一百一十七条终止重整计划的执行并宣告债务人

破产后，管理人应当立即接管债务人的印章、账簿、财产

等，并对债务人进行破产清算。

重整计划执行过程中已受清偿的破产债权，由管理人按照

《中华人民共和国企业破产法》第九十三条第二款的规定

予以核减；核减后破产债权依照《中华人民共和国企业破

产法》第一百一十三条规定的清偿顺序和第九十三条第三

款规定的清偿条件予以清偿。

第一百一十八条重整计划执行完毕或者基本执行完

毕，管理人应当申请终结重整程序，并提交监督报告。合

议庭应当在收到申请之日起三日内作出裁定。

第一百一十九条合议庭裁定终结重整程序后，对于按

照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任。重整

后的企业新发生的债权债务，按照正常的民事纠纷处理，

不再适用《中华人民共和国企业破产法》的特别规定。

第七章附则

第一百二十条

第一百二十一条

本指引自发布之日起施行。

本指引由本院审判委员会负责解释。