法律意见书范本【可编辑版】

法律意见书范本

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其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据往

来增值税专用发票并已合法抵扣即判定双方为购销合同关系呢？

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，

作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售

货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然

不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止

规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍

将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代

销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合

同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发

票，必须自该专用发票开具之日起xx日内到税务机关认证，否则不予

抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增

值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进

项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税

发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖

方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证

明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用

原则并结合案件的其它证据和情况推定某种事实的存在。开具发票的

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一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发

票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举

出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可

以得到确认。因此，若届时安徽A科技发展有限公司间补交的相关证

据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于

我司与安徽A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前

倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具

的《A财务情况》显示，安徽A科技发展有限公司有权另行主张库存的

xx9台货的货款，金额为xxxxxx元。当然，其是否能够完成举证义务

（包括诉讼时效的举证义务），并不在本所律师能够判断和掌控的范

围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，安徽A科技发展

有限公司若能向法院补充提交201X年7月由贵司出具的《对账单》原

件，则对双方尚未结算金额为xxxx0元是确定的。至于贵司在《A财务

情况》中陈述：

双方对账单确认的未结算余额xxxx0元中已包含质保金xxxx0

元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料。若不能补

充，则贵司可根据向安徽A科技发展有限公司出具的款项为xxxx0元

的《收据》中收款事由为售后服务费而非质保金，结合交易习惯

来作合理抗辩。

至于安徽A电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，

本所律师认为，目前尚无证据表明安徽A电讯实业有限公司与贵司发

生合同关系的终止日期，也没有证据表明在201X年6月xx日后向我

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司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其

诉讼时效的中断，因此，建议以超过一般诉讼时效作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在到主合同以前，建议以调解结案的姿

态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与安徽A公司货款

纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判（即对方同意在

不要求贵司返还库存的前提下，在xx万元以内（注：

具体数额请领导批示）一次性解决贵司与其众多关联公司（还包

括未进入诉讼程序的百德公司）的所有货款纠纷）。可以考虑接受！

提示：

若对方（包括但不限于安徽A科技发展有限公司、安徽A电讯实

业有限公司、百德公司）提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司

能够接受，则建议可由其他相关公司（包括安徽A电讯实业有限公

司、百德公司等）向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于安

徽A科技发展有限公司名下后，由贵司与安徽A科技发展有限公司通

过协商一并解决。

四、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的

陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证，已向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真

实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原

件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材

料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据

新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

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2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某

些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合

法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生

效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出

具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、

法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信

的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，

而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，

特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

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