股权转让法律意见书三篇

股权转让法律意见书三篇

篇一：关于XX总公司国有股权转让的法律意见书

致：XX总公司

XX律师事务所（以下简称：“本所”）根据与XX总公司（以下简称：“XX总公

司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派XX律师（以下称“本所律师”）

作为XX总公司转让其所持有的XXXX有限公司（以下简称：“XX机电”）国有

股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

1.《中华人民共和国公司法》；

2.《企业国有资产监督管理暂行条例》；

3.《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

总公司《企业法人营业执照》；

总公司的公司章程；

机电《企业法人营业执照》；

机电的公司章程；

有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》（中实[20XX]验字第59

号）；

机电《企业国有资产产权登记证》；

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总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》

（XX人字[20XX]44号）

资产经营管理公司《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》（（20XX）

请字第191号）；

总公司总裁办公会决议执行通知（20XX年7月31日，（20XX）第11-4/6

期）；

（集团）有限公司董事会《关于同意转让XXXX有限公司等三家公司股权的

批复》（中粮董函字[20XX]1号）；

11.职工安置方案和职工安置说明；

机电关于本次股权转让的股东会决议；

有限公司关于XX机电的《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；

有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评

字[20XX]第0015号）；

机电的《国有资产评估项目备案表》（20XX年12月26日）；

总公司拟定的受让方的基本条件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

委托方向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次企业国有股权转让有关的

真实、全面、合法、有效的原始书面材料、副本材料，并无任何隐瞒、虚假和遗

漏之处，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

委托方保证其所提供给本所的有关书面文件的副本或复印件与原件一致，且原件

上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所

披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

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本所律师依据对有关事实的调查、有关材料和证言的审查、验证发表法律意见。

本所律师已严格履行法定的职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国有股

权转让各方的主体资格、决议和批准，国有股权转让方案等文件的合法性、真实

性、有效性进行了必要的核查验证。

本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有

关政府部门、XX总公司、标的企业或其他相关单位出具或提供的证据文件出具

法律意见。

本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的有关

法律、法规及部门规章的规定发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为XX总公司有关国有股权转让的申报文件报送

有关机构，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供XX总公司作为办理标的企业XX机电国有股权转让交易之唯一

目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据国家有关法律、法规及部门规章的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方提供的有关文件和事实资料进行了核

查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于转让方的主体资格

（一）国有股权的转让方XX总公司

转让方XX总公司成立于1949年11月23日，是中华人民共和国成立最早的大型

综合性国有外贸公司，经济性质为全民所有制企业，依法具有独立的企业法人资

格。持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为XX号《企业法

人营业执照》，住所为XX，法定代表人XX先生，注册资金人民币陆亿叁仟柒佰

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伍拾柒万壹仟元整，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：进出口业务；

对外经济贸易咨询服务、广告宣传、展览及技术交流；写字楼、停车场出租；农

产品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒）及其制品的加工与销售；化学制品的生产

与销售（有毒、易爆、危险品除外）；农业机械及百货的销售；饭店管理。

20XX年7月，按照国务院国有资产监督管理委员会的统一部署，顺利完成了与

XX（集团）有限公司的并入式重组，成为XX（集团）有限公司旗下的全资二级

子公司。

XX总公司已通过20XX年度及历年工商年度检验。

（二）国有股权转让的标的企业XXXX有限公司

XX机电成立于20XX年4月24日，持有XX市工商行政管理局核发的注册号为XX

号《企业法人营业执照》，住所为XX，法定代表人XX先生，注册资本为人民币

叁佰万元整，经济性质为国有控股的有限责任公司，经营范围为：化工材料、工

艺美术品（不含金饰品）、室内装饰材料、百货、黑金属材料、木材、机电设

备、计算机及外部设备、通讯设备的销售（国家有专向专营规定的除外）；技术

交流、国内展览、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来

一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

XX机电原系XX总公司与XX有限公司及自然人XX共同出资设立，注册资本人民

币叁佰万元，其中：XX总公司出资153万元，占股本总额的51%；XX有限公司

出资90万元，占股本总额的30%；自然人XX出资57万元，占股本总额的19%。

20XX年11月21日，XX有限公司将其持有的标的企业30%的股权依法转让给XX

总公司，XX机电的股权结构变更为：XX总公司出资243万元，占总股本额的81%；

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自然人XX出资57万元，占总股本额的19%。

XX机电已通过20XX年度及历年的工商年度检验。

经本所律师审查认为，本次企业国有股权转让的转让方XX总公司及标的企业XX

机电为依法成立并有效存续的企业法人；转让方和标的企业，均具有实施本次企

业国有股权转让的主体资格。

二、关于转让标的状况

本所律师查证：

1、标的企业XX机电持有国务院国有资产监督管理委员会于20XX年11月17日

核发的《企业国有资产产权登记证》，核定转让方所持有的标的企业依法占有、

使用的国有资产为243万元。

2、根据XX有限公司天职京审字[20XX]第1142号《审计报告》审计，截止20XX

年5月31日，标的企业XX机电总资产为人民币21,512,476.72元，总负债为人

民币18,422,467.83元，所有者权益为人民币3,090,008.90元。

3、根据XX有限公司沃克森评字[20XX]第0015号《资产评估报告》，截止20XX

年5月31日，标的企业XX机电总资产评估值为人民币2,151.04万元，负债评

估值为人民币1,842.25万元，净资产评估值为人民币308.80万元。

4、20XX年12月26日，标的企业XX机电对XX有限公司出具的《资产评估报告》

（沃克森评字[20XX]第0015号）向其国有资产监督管理部门----XX（集团）有

限公司进行了备案，并依次作为确定本次股权转让价格的参考依据。

5、根据标的企业XX机电的公司章程、工商登记档案确认的股东及其出资额、出

资比例等资料显示，XX机电变更后的股权结构为：XX总公司以货币方式出资人

民币243万元，占注册资本的81%；自然人XX先生以货币方式出资人民币57万

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元，占注册资本的19%。

6、根据《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》、XX总公司总裁办公

会议决议以及XX（集团）有限公司批复确认，本次XX总公司转让的国有股权为

其所持有的标的企业81%的全部股权。

7、根据委托方XX总公司的承诺和本所律师审查，拟转让的国有股权不存在质押、

抵押、留置等担保的情形；标的企业不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或

行政处罚等情况；标的企业股东之间不存在对股权转让的限制性约定。

本所律师认为，转让方XX总公司依法持有的标的企业XX机电所占有、使用的国

有股权，权属清晰、合法有效；转让方对其所持有标的企业的国有股权的转让不

存在质押、抵押等担保物权的限制；标的企业股东之间不存在对股权转让的限制

性约定。

三、关于本次股权转让的各项程序

本所律师查证：

（一）转让方和标的企业的内部审议程序

1、XX总公司作为全民所有制企业，于20XX年6月15日，经总公司（20XX）第

9次总裁办公会研究决定，XX机电由XX公司全面托管，并按照XX总公司的要求

对XX机电进行妥善处置。

2、20XX年7月6日，XX资产管理公司做出《关于XXXX有限公司股权转让相关

问题的请示》（（20XX）请字第191号），报请XX总公司总裁办公会议审议。

20XX年7月18日，总裁办公会议审议通过了对标的企业XX机电国有股权转让

的方案。同意将XX总公司所持有的标的企业XX机电的81%的国有股权全部转让。

3、标的企业XX机电的股东就此次股权转让，于20XX年12月8日召开了临时股

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东会，各股东一致同意XX总公司依法转让其所持用的标的企业XX机电81%的股

权。

4、标的企业的本次股权转让涉及职工人数较少，XX总公司就职工安置方案征求

了全部职工的意见，本次股权转让所涉三名职工一致同意XX总公司的职工安置

方案。

（二）清产核资、审计和资产评估

1、标的企业股权转让方案经审议后，XX总公司组织标的企业XX机电进行了清

产核资；

2、XX总公司委托XX有限公司对标的企业实施了全面审计，XX有限公司经审计

出具《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；

3、在清产核资和全面审计的基础上，XX总公司委托XX有限公司依照国家有关

规定对标的企业进行了资产评估，XX有限公司经评估出具《资产评估报告》（沃

克森评字[20XX]第0015号）；

（三）国有股权转让的批准程序

20XX年4月17日，XX（集团）有限公司董事会作出《关于同意转让XX有限公

司等三家公司股权的批复》，批准XX总公司转让其所持有的标的企业XX机电的

全部81%的国有股权。

本所律师认为：本次转让方XX总公司对其所持有的标的企业XX机电的国有股权

转让，已经按照其内部决策程序进行了审议，并已得到其国有资产监督管理部门

----XX（集团）有限公司的批准，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等法

律法规和规章的有关规定，履行了必要的审议、批准等法定程序。

四、国有股权转让方案的合法性

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本所律师审查了XX资产经营管理公司的《关于XXXX有限公司股权转让相关问题

的请示》及其它相关资料，该请示及其它资料显示的国有股权转让方案的内容主

要包括：

（1）标的公司国有股权转让的方式和比例

按照国资委有关规定，采取在产权交易所挂牌方式全部转让XX总公司所持有的

标的企业XX机电81%的股权；

（2）标的企业涉及的部分债权、债务的处理方案；

（3）标的企业所涉国有股权转让后，公司名称的变更问题处理方案；

（4）标的企业本次国有股权转让涉及的职工安置方案

在标的企业XX机电工作的XX总公司的三名职工，与XX总公司存在劳动关系，

股权转让完成后，其中一名同意与XX总公司解除劳动合同，并按法律规定支付

经济补偿金，另二名职工回XX总公司，由XX总公司人力资源部进行安置；其余

职工为标的企业临时聘用人员，本次股权转让不涉及该部分职工身份的置换或变

更，股权转让后仍有标的企业继续履行原劳动合同。

经查，本所律师认为：该方案中转让方XX总公司国有股权的转让方式符合相关

法律法规的规定；对于债权债务的处理较为客观，不违背法律规定；对于职工安

置方案经过征询职工意见，并取得了标的企业XX机电的上级单位XX总公司和主

管部门的批准，符合我国《劳动法》的相关规定。

五、律师认为需要说明的事项

（一）受让方应当具备的基本条件

1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条的规定，在征集受让方时，

转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产

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规模等提出必要的受让条件。

2、受让方一般应当具备下列条件：

（1）具有良好的财务状况和支付能力；

（2）具有良好的商业信用；

（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

3、经查转让方拟向上海联合产权交易所提交的受让方条件，未发现故意设置苛

刻受让条件，不正当地刁难和限制潜在的受让方参与竞价的情形。

（二）委托国有产权交易机构完成交易活动

1、XX总公司就转让其所持有的标的企业国有股权事项得到国有资产监督管理部

门批准后，应当委托产权交易机构按照具体交易规则和交易程序，完成本次国有

股权交易活动。

2、经过产权交易机构公开征集受让方，产生两个以上受让方时，转让方应当与

产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施

产权交易。经公开征集只产生一个受让方时，可以采取协议转让的方式。采取协

议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及

的相关事项。

3、在经过上述方式确定交易价格、价款支付等交易事项后，交易双方应当签订

《国有股权转让合同》，并由产权交易机构出具相关交易凭证。

（三）相关后续程序

1、在国有股权转让交易完成后，交易双方还应凭产权交易机构出具的交易凭证

到国有资产监督管理部门办理国有产权变更登记。

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2、交易完成后，应当按照《公司法》第三十六条的规定，由标的企业将受让方

的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册；并按照《公司登记管

理条例》第三十一条的规定，自股东发生变动之日起30日内向工商登记管理部

门申请变更登记。

3、交易完成后，标的企业XX机电应按照股权转让方的要求和规定时间变更企业

名称。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次企业国有股权转让方XX总公司和标的企业XX机电均具备法律规定的

主体资格。

（二）转让方XX总公司拟转让的其所持有的标的企业XX机电的国有股权，产权

清晰、合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在质押、抵押等担保物权的限制，

标的企业股东之间不存在对股权转让的限制性约定。

（三）XX总公司转让其所持有的标的企业国有股权事宜，已经按照其内部决策

程序进行了审议，并得到国有资产监督管理部门的必要同意和审核确认，国有股

权转让方案的内容客观、合法、有效，未发现有违反法律、法规及规章的情况。

本法律意见书正本一式三份。

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篇二：关于转让★★集团公司国有股权的法律意见书

法意字（20XX）第0号

◇◇公司：

根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（20XX）第015

号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团

有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就

贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规

和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审

计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

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1、贵公司《企业法人营业执照》；

2、贵公司《章程》；

3、贵公司的《国有资产产权登记证》；

4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发

办、省财政厅的批准文件；

5、★★集团公司《企业法人营业执照》；

6、★★集团公司章程；

7、★★集团公司资产评估报告；

8、★★集团公司股权转让方案；

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：

1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路

号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省

工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。

2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、

加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月

日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。

经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，

注册号为,年、年、年度均通过工商年度检验。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人

资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。

四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权

本所律师查证：

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1、★★集团公司注册资本万元，其中，投资万元，参股比例为％，

贵公司投资万元，参股比例为％，投资万元，参股比例为％，投

资万元，参股比例为％。以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、

有效。

2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及省工商行政管理局、市工商行

政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质

押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的

情况。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司的国有

股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况

本所律师查证：

贵公司于年月日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转

让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行公开转

让。

★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进

行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让；

年月日国家农业综合开发办公室下发号文件，批准了贵公司关于江西★

★集团公司国有股权的转让意见。

本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次贵公司对

外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到★★集团公司全体董事的一致同

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意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。本次国有股权转让的内部审批程序

符合法律、法规的规定。

六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。

本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括：

1、★★集团公司企业概况。

2、★★集公司资产及财务状况。

3、★★集团公司资产评估情况。

4、★★集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。

5、国有产权转让收益处置方案

6、★★集团公司国有股权转让公告的主要内容

经查证，本所律师认为：★★集团公司国有股权转让方案对贵公司持有的★★公

司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相关资料相符；对本次国有股权

转让行为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面；对企业国有股

权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过省

产权交易所挂牌对外公开转让符合《省产权交易管理办法》的规定和国农办

◇◇号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权

转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，未发现虚假或误导性内

容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。

七、其他需要说明的事项

经本所律师查证：

1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，★★集团公司的全

部债权、债务与转让方贵公司无关。

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2、此次股权转让应在省产权交易中心挂牌，依法公开进行。

八、结论

综上所述，本所律师认为，此次贵公司转让所持有的★★集团公司的国有股权，

转让方贵公司及转让标的企业均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，

转让行为已得到了内部合法审议，转让方案的内容真实准确、完整合法，可以依

法进行转让。本所律师认为★★集团公司的国有股权转让不存在法律障碍，委托

方可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报送。

本法律意见书正本一式四份。

☆☆律师事务所

律师：

（签名）：

年月日

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篇三：股权转让法律意见书

××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

（引言）

××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）

的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A

公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其

他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转

让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本

次股权转让”），出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法

律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律

意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相

应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审

计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与

出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已

向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书

面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上

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述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用

作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提

供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

（正文）

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，

经营范围：________________________。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营

业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，

经营范围：________________________。

根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____

日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并

报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本

次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的

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