我国关于外资股权转让法律法规是什么？

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我国关于外资股权转让法律法规是什么？

依照外商投资产业指导目录，不允许外商独资经营的产业，股

权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而

使企业变成外资企业的，还必须符合中华人民共和国外资企业

法实施细则所规定的设立外资企业的条件。

随着我国“引进来”战略的实施，越来越多的外商在境内成

立公司。同国内公司一样，外资公司也是可以进行股权转让的。

由于外资公司股权转让涉及到外汇管理等方面，略显复杂。我国

对此有相应的法律规定，那么我国关于外资股权转让法律法规是

什么？本文通过一篇相关规定给大家介绍下相关内容。

外商投资企业投资者股权变更的若干规定

第一条为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的

合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中

外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有

关法律、法规，制定本规定。

第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指

依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经

营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出

资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括

但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

（一）企业投资者之间协议转让股权；

（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其

他受让人转让股权；

（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资

者股权；

（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债

权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股

权；

（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其

继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者

依法承继原投资者股权；

（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，

经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，

并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机

关批准的股权变更无效。

第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投

资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产

业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权

变更而使用企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国

外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立

外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致

外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

第五条除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企

业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注

册资本的２５％。

第六条经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依

据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规

定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形

成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股

权。投资者不得将其股权质押给本企业。

在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经

出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；

未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质

押。

出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用

有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业

的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而

使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定

的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必

须经中华人民共和国对外贸易经济合作部《以下简称外经贸部》

批准。

企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其

投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权

变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部

批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关

办理变更登记。

第八条以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经

有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有

资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依

据。

第九条由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更

股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他

书面方式认可的股权转让协议；

（七）审批机关要求报送的其他文件。

第十条股权转让协议应包括以下主要内容：

（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、

职务、国籍；

（二）转让股权的份额及其价格；

（三）转让股权交割期限及方式；

（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义

务；

（五）违约责任；

（六）适用法律及争议的解决；

（七）协议的生产与终止；

（八）订立协议的时间、地点。

第十一条由于本规定第二条（三）项原因需要变更股权的，

应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除

报送第九条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的

文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。

第十二条企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将

下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：

（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股

权质押的决议；

（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；

（三）出质投资者的出资证明书；

（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验

资报告。

审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起３０日内决

定批准或不批准。

企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后３

０日内，待有关批复文件向原登记机关办理备案。

未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人

或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条（一）、

（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人

或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据

上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定

进行审核。

第十四条由于本规定第二条（五）、（六）项原因需要变

更股权的，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）

项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者

股权的有效证明文件。

由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者

变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关

申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获

得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股

权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照

本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

第十五条由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者

或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。

守约方投资者除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项

规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：

（一）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验

资报告；

（二）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。

如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开

业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付

部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行

清理的有关文件。

第十六条以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业

还必须向审批机关报送下列文件：

（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变签署的

意见；

（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报

告；

（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

第十七条审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起３

０日内决定批准或不批准。

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起３０日

内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资

者股权变更之日起３０日内，须向审批机关缴销外商投资企业批

准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起１５日

内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第十八条企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日

起３０日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和

《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关

申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记

机关依照有关规定予以处罚。

第十九条企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报

送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求

提交的其他文件。

由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权

登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还

应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决

议。

因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权

的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记

要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华

人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核

发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投

资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关

义务。

第二十一条除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限

公司非上市股份的转让，参照本规定执行。

第二十二条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经

济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变

更，参照本规定办理。

第二十三条本规定自发布之日起施行。

由此可见，这篇《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

即是指导外资公司股权转让的具体法律法规，其中详细规定了外

资公司进行股权转让的程序及材料，并对股权转让的情形进行了

具体划分。外商在股权转让时候应该依据外资股权转让法律法规

进行，不得进行非法转让。