公司法律顾问《实务》考点指导第六章1-公司法律顾问考试

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第六章

涉外投资法律实务

第一节

外商投资法律制度

外商投资行业准入制度：

外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。产品全部

直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目;产

品出口销售额占其产品全部销售总额70%以上的限制类外商投

资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务

院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

外商投资企业形式：

1.中外合资经营企业。

中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。合营企业各

方可以现金、实物、工业产权等进行投资。合营企业设董事会，

董事会成员不得少于3人，其人数组成由合营各方协商，在合同、

章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合

营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董

事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方

继续委派可以连任。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过

方可做出决议：(1)合营企业章程的修改。(2)合营企业的中止、

解散。(3)合营企业注册资本的增加、转让。(4)合营企业与其他

经济组织的合并。

2.合作作品

两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没

有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，

作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时，

不得侵犯合作作品整体的著作权。

3.汇编作品

汇编作品是汇编若干作品、作品的片段或者不构成作品的数

据或者其他材料，对其内容的选择或者编排体现独创性的作品。

汇编作品由汇编人享有著作权，但行使著作权时，不得侵犯原作

品的著作权。

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2015年企业法律顾问《实务》考点指导第六

章2-企业法律顾问考试

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第二节

中国企业投资法律制度

概述：

投资按其形式划分，可以分为新设投资(亦称绿地投资)

和并购投资两类。并购投资依标的可分为股权收购、资产收购和

股权与资产结合的收购，依收购流程可分为招标收购、独家谈判

收购和公开市场收购。

投资管理制度：

我国目前对于投资项目实施核准制。投资项目主要

监管机构包括国家发展改革委员会、商务部和国家外汇管理局及

其对应的有关地方政府部门。

1.投资的前期报告制度

我国对于中国企业、事业单位的投资实行前期报告制

度。信息报告的主要内容包括：投资主体基本情况;项目投资背

景情况;投资地点、方向、预计投资规模和建设规模;工作时间计

划表。

2.投资项目的核准制度

(1)发改委对投资的项目核准：其中中方投资额3

000万美元及以上的资源发展类项目由国家发改委核准，中

方投资额2亿美元及以上的资源开发类项目，由国家发改委审核

后报国务院核准。资源开发类项目以外的项目，中方投资用汇额

1

000万美元及以上的，由国家发改委核准。赴台湾地区或未

建交国家投资的项目，不分限额，均须由国家发改委核准。核准

程序：已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发改委

申请变更：建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化;建设

地点发生变化;投资方或股权发生变化;中方投资超过原核准的中

方投资额

20%及以上。项目申请报告的编写;核准条件。

(2)商务主管部门对投资项目的核准：核准权限：企业开

展以下情形投资(“部批投资”)应当将规定的申报材料报商务

部核准：在与我国未建交国家的投资;特定国家或地区的境

外投资;中方投资额1亿美元以上的投资;涉及多国(地区)利

益的投资;设立特殊目的公司。地方企业开展以下情形

的投资(“部批投资“)应当将规定的申报材料报省级商务主管

部门核准;中方投资额1

000万美元及以上、1亿美元以下的投资;能源、矿产类

投资;需在国内招商的投资。核准程序。申请材料。

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