公司注销清算方案

公司注销清算方案

公司注销清算方案

一、企业清算的企业所得税处理

企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身

业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，

对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。

应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从

事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东

层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税

清算。

二、哪些企业需进行企业所得税清算

1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司

除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清

算程序);

2.企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。

不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处

理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理

原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个

体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国

(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改

组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

三、企业终止生产经营开始清算之日的确定

1.企业章程规定的经营期限届满之日;

2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日;

3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日;

4.企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。

四、清算期确定、清算备案和时间要求

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理

若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)文件规定，企业应将整个清

算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在

的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终

止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登

记之日。

1.第一个纳税年度

企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定

需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产

经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际

经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年

度应缴(应退)企业所得税税款。

2.第二个纳税年度

进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应

当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交

《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：

(1)纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。

(2)管理人或清算组联络人员名单及。

(3)清算方案或计划书。

(4)欠税报告表。

3.企业在清算期内取得来源于我国的所得，仍须依据《财政

部、国家税务总局关于企业所得税收抵免有关问题的通知》(财

税〔2009〕125号)的相关规定，按照分国(地区)不分项原则，采取

“抵免法”，计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得

税税额。

4.企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中

华人民共和国企业清算所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清

算所得税申报，结清税款。

(1)清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明;

(2)清算期间资产负债表、利润表(依据相关法律法规要求须经中

介机构审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告);

(3)资产盘点表;

(4)清算所得计算过程的说明;

(5)具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。

①资产处置交易双方存在关联关系的;

②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。

(6)企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财

产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证

复印件。

(7)股东分配剩余财产明细表。

(8)非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况

说明。 公司注销清算方案

1、解散决议。

有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和

表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修

改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过”；《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开15

日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定

的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股

东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序应当

符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公

司股东会需经三分之二以上表决权股东通过，形成解散决议。

2、成立清算组。

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。

根据《公司法》第183条“公司因本法第180条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行

清算。”《关于适用若干问题的规定（二）》第7条“公

司应当依照公司法第184条的规定，在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院

指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不

成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二

款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定

清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司

登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的；未按照规定期

限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处2000元以下的，

对情节严重的，可处2000元以上10000元以下的。

3、公示清算组信息。

清算组自成立之日起10日内，登录当地政务服务平台，通过企

业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向

社会免费公示清算组信息。公司原法定代表人应向清算组移交公司管

理权。需要移交的内容包括但不限于：公司公章、债权债务清册、资

产清册（按照流动资产和固定资产分类登记造册）、合同书、协议书

等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、公司历史档案等其

他应当提交的资料。

4、通知公告债权人。

清算组自成立之日起60日内通过国家企业信用信息公示系统发

布债权人公告，也可在省一级报刊上刊登公司清算公告。

根据《公司法》第185条“清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料......”以及《关于适用若干问题的规定（二）》第

11条“公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公

司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地

域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清

算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债

权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责

任的，人民法院应依法予以支持。”

债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充

申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。

尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产

分配中已经取得财产予以清偿。

对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权

人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定

后通知债权人。债权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组

应告知债权人向人民法院起诉确认。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理完税证明。

7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产

清单。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对

公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合

法性。在对公司财产全面盘点，核实债权债务后，委托具备相关资质

的机构对公司财务状况进行审计、对财产情况进行评估，编制资产负

债表和财产清单，制定清算方案，报公司股东会确认。未经股东会确

认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人

造成损失的，清算组须承担赔偿责任。

债权为公司财产的重要组成部分，对于到期债权，清算组应及时

清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能

提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行

优化处置。清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有

关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向

人民法院申请宣告破产。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，

报股东会确认。

公司清算结束后，清算组应制作清算报告和清算期内收支报表和

各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或原审查批准部门，由其

对这些材料的真实性与合法性予以确认，取得企业终止回执。清算报

告的内容包括：(1)公司解散原因及日期；(2)清算组的组成；(3)清

算的形式；(4)清算的步骤与安排；(5)公司债权债务的确认和处理；

(6)清算方案；(7)清算方案的执行情况；(8)清算组成员履行职责情

况；(9)其他有必要说明的内容。

清算组制作的清算报告必须报股东会决议确认。根据《公司法》

第186条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”

公司注销清算方案

一、清算报告的内容

(一)导语。主要概述清算组织人员组成情况，确定清算基准日期

(指确定清算工作开始的日期)，扼要总结工作，说明委托哪些机构完

成哪些工作。

(二)事业单位概况。内容有该单位性质、地址、《事业单位法人

证书》号和代码标识、资金、职工人数、单位运转状况及注销的原因。

(三)进行清算的法律依据。主要是《事业单位登记管理暂行条例》、

《审计法》等相关法规。

(四)清算组织的工作情况，如进行接管，清理财产、确认债权债

务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估、无形资产评估、委托

税收机关或海关出具完税证明等。

(五)确定清算基准日帐面资产负债情况。

(六)清算审计情况，包括该事业单位的流动资产、对外投资、固

定资产，流动负债、长期负债情况等。

(七)资产评估情况，主要由依照国家有关法律、法规具有相关资

质的机构对被清算单位的固定资产、房地产、无形资产等进行评估，

在此基础上由清算组织进行综合评估。

(八)债权确认情况，主要说明债权的组成和债权人的情况。

(九)清算组织提供的事业单位有无诉讼争议和未完结的事项的

情况说明。

(十)清算费用，详细注明支出清算费用的项目和数字。

(十一)清算结论，对清算的整体资产进行总的估价。

二、公司注销清算报告的范本

根据《公司法》及xxx公司(以下简称公司)《章程》的有关规定，

公司已经x年x月x日召开的股东会决议解散，并成立清算组于x年

x月x日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东xxx、xxx、xxx组

成，由xxx担任清算组负责人。

二、通知和公告债权人情况。公司清算组于x年x月x日通知了

公司债权人申报债权，并于x年x月x日在xxx报公告公司债权人申

报债权。

三、公司财务状况。截止x年x月x日，公司资产总额为xxx元，

其中，净资产为xxx元，负债总额为xxx元。

四、公司财产构成状况。(应以“财产清单”的形式罗列公司财

产的名称、数量、价值、存放地点;银行存款应注明开户行及银行帐

户)

五、公司债权、债务的清算情况。

1、债权的清收情况;(包括债权的具体种类及金额，是否已清收

等情况)

2、债务的清偿情况;(包括债务的具体种类及金额，是否已清偿

等情况)

六、公司剩余财产的分配情况。

公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。

七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

公司会计凭证、帐册等会计资料由xxx负责保存。

八、其它有关事项说明。

清算组成员签字：

股东签字(盖章)：

xxx公司(盖章)

2022年x月x日