股权转让与收购的区别

股权转让与收购的区别

“收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有

股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权。股权转

让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是整体

行为，要达到对目标公司的控制。”

股权转让与收购的区别

二、股权转让细节

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一

方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后

至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或

受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开

具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到

工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易

的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人

股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

应当禁止的股权转让行为

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、经理等高级管理人员

所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司

股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

三、股权转让形式

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让

给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让

给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式

在条件和程序上存在一定差异。

股权转让后及时办理股权变更

1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，

并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有

关股东的姓名、住处、出资额等。

2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日

内至工商部门办理变更登记。

需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或

自然人的身份证明及修改后的公司章程。

以上就是为大家带来股权转让与收购的区别的全部内容。股权转

让的进行就是需要符合相应的法律规定的，所以要多多注意了。

股权收购与并购的区别

收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业

的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票

等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分

为资产收购和股份收购。

而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的

总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。

兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公

司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有

两种形式：吸收合并和新设合并。

并购和收购之间的主要区别在于，并购的范围比较大，通常

是两家或两家以上企业的合并，而收购一家企业购买另一家企业的资

产、股票等。最为关键的是，并购是企业之间合为一体，而收购仅仅

取得对方控制权。

股权收购与并购的区别

二、股权收购要交什么税

股权转让过程中，转让方不同时，需要缴纳的税费也是不同

的：

（一）当转让方是个人需要缴纳个人所得税，按照20％缴纳。

（二）当转让方是公司主要有三种税费：印花税、个人所得

税、企业所得税。1、印花税股权转让要签股权转让合同或协议，而

法律规定交易合同是需要缴纳印花税的；印花税是对签订股权转让合

同的双方征收的，双方都需要缴印花税。2、增值税实务中，最常见

的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业、

公司与合伙企业的股权，而这几种情况都不属于增值税征收范围。3、

企业所得税股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头。

三、资产收购与股权收购的区别

两者主要有以下区别：

（一）主体和客体不同股权收购的主体是收购公司和目标公

司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目

标公司，客体是目标公司的资产。

（二）两者的负债风险不同股权收购后，收购公司成为目标

公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有

债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的

收益有着巨大的影响，因此在股权收购前，收购公司必须调查清楚目

标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，

因此，股权收购存在一定的负债风险。在资产收购中，资产的债权债

务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，

基本不存在或有负债的问题。

以上就是股权收购与并购的区别相关的法律知识，并购和收

购之间的主要区别在于，并购的范围比较大，通常是两家或两家以上

企业的合并，而收购一家企业购买另一家企业的资产、股票等。最为

关键的是，并购是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。