代持股协议书

代持股协议书

精选代持股协议书四篇

代持股协议书 篇1

甲方：身份证号码：联系地址：：乙方：身份证号码：联系地

址：：

虽然通过司法解释规定了代持股的合法性，但仍不得违反法

律强制性规定，如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外

国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等，否则代持股协议将被

认定为无效。 鉴于：

1、甲方与___________共同投资设立___________有限公司（以下简称公

司），注册资金___________万元人民币。

2、考虑到乙方不是主要投资者、为更有效参与公司的决策管理等因素，

在征得其他股东同意后乙方此次对公司的投资将采取代为持股的方式进行，即乙方

投入公司的___________万元占公司___________%的股份（下称代持股份）将由甲

方根据本协议约定代为持有，并登记在甲方的名下，而乙方则根据本协议的约定享

有其作为代持股份的实际所有人所应得的权益和收益。

如果代持股协议的内容约定得并不是很明确或者根本就没有对相关权利义

务予以约定，一旦产生纠纷，实际出资人难以保障自己的相关权益。如应明确约定

委托持股的份额。若受托方也是公司的股东，还应XX其所持有的份额，以及委托

方与受托方在公司经营决策不一致时的解决方案。为明确双方的权利及义务，经过

平等协商，达成以下协议：

1、乙方同意将公司股份交由甲方代为持有，以甲方名义在工商登记和公

司股东名册中具名。

2、由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红

股等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股

份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归乙方所有，在甲方将上述收益、所得或

收入交付给乙方之前，甲方系代乙方持有该收益、所得或收入。甲方应当在收到该

收益后_____个工作日内，将其转交给乙方。

3、在本协议签署后乙方应尽快将全部投资款一次性划拨至甲方账户，再

由甲方付至公司指定的银行账户。

应XX委托权限，防止受托方滥用权利，危害委托方的利益。如：股权被

名义股东转让、质押、被名义股东继承人继承、被国家有权机关处分或以其他方式

处分的法律风险。

4、乙方同意并授权甲方行使代持股权所享有的表决权；甲方在行使该表

决权之前须取得乙方的同意。如甲方严重违反本协议，致使乙方所享有的与代持股

份有关的权益或权利受到损害，乙方有权撤销上述授权。

应XX受托方的权利义务，主要是限制受托方行使受托持股权利，包括股

权处置时的协助义务。

5、代持股的处分

（1）在代持股权期间，甲方应保证代持股权权属的完整性和安全性，非

经乙方书面同意，甲方不得处分代持股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或设定

质押等。

由于代持股协议无法对抗善意第三人，一旦名义出资人不能偿还自身债务

或其他原因，债权人和法院有可能会冻结执行其名下的股份用以偿还债务，实际出

资人只能基于代持股协议向名义出资人追偿。

（2）乙方有权处分代持股权，或将特定股东权益转移到自己或任何指定

的第三人名下。甲方无条件同意并对此提供必要的协助及便利。

合适的违约条款不仅可作为追偿受损权益的依据，也能在一定程度上防止

违约行为的出现。因此，合同中一定要有明确的违约责任。

代持股的最大风险是受托方擅自行使权力甚至处置股权，以至于损害委托

方权益。

6、 违约责任本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协

议规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

7、争议解决方式因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解

决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议的变更或解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

（1）不可抗力，造成本协议法履行；

（2）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

9、其他事项

（1）本协议自双方签字后生效；

（2）本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；

（3） 本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附

件或补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字）：________年____月____

日乙方（签字）：________年____月____日

代持股协议书 篇2

甲方(委托人)：

住所：

乙方(受托人)：

住所：

甲乙双方根据《合同法》、《公司法》等相关法律规定，就乙方代甲方持

有A有限公司股权事宜达成如下协议，以资遵守。

一、A有限公司目前基本情况

A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有

限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为

_______，经营范围为_______________。

二、委托事项

甲方委托乙方以乙方名义对A有限公司出资人民币_______元、占A有限

公司_______股权。

上述出资及持股比例以乙方名义记载于公司章程和工商登记等相关文件

中，但实际所有人为甲方。

三、双方权利义务

1、乙方对A有限公司出资款由甲方提供。乙方收到甲方的出资款后，应

在法定期限内履行对A有限公司的出资义务，并向甲方出具收条。

2、自A有限公司成立之日起，甲方根据其对A公司的出资及持股比例，

享有股东权利，承担股东义务。

3、乙方应按月向甲方提交公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利

润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。

4、每次召开股东会或董事会之前的五日，乙方应向甲方报告会议内容。

提请表决时，乙方应按照甲方指示行使表决权。

5、A有限公司分配给乙方的红利属于甲方所有。乙方应在收到红利后十

日内将全部红利交付给甲方。

四、股权转让

1、未经甲方书面同意，乙方不得将其代甲方持有的A有限公司股权转让

给任何人。

2、甲方可以随时要求乙方将其代持的股权全部或部分转让给甲方或甲方

指定的第三人，乙方应在收到甲方指示后30日内协助办理股权变更登记手续。

五、违约责任

乙方违反本协议第四条规定的，应当赔偿甲方违约金人民币______元。

乙方违反本协议其他规定的，应当赔偿甲方全部损失。损失包括实际损失

和可得利益损失。

六、争议管辖

因本协议而产生的纠纷，双方应协商解决;协商不成的，提交甲方所在地

人民法院审理。

七、成立与生效

本协议自双方签章(字)之日起成立并生效。

本协议一式三份，甲乙双方各持一份，A有限公司留存一份。

各方签章(字)：

甲方：

乙方：

年 月 日

代持股协议书 篇3

一、股权代持的风险

1、代持协议的效力问题代持股隐名合法的前提。如果没有违反法律的效

力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益

的，那么这种委托持股是有效的。如：外国投资者规避中国法律规定，通过股权代

持方式进入相关行业，根据的相关，此时实际出资者和名义股东之间

的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。

2、代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资、剩余财产分配权

等权利的为防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，代持股协

议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样

其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给

了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回

股权。

3、代持股人擅自出让或股权如名义股东未经实际投资者同意将被代持，

实际投资者只能依据股权代持协议向名义股东主张赔偿损失，而不能主张名义股东

和善意之间的股权转让合同无效。为预防代持股权被转让，可以将名义股东名下的

股权质押给实际投资者，实际投资者为人，名义股东为质押人。根据相关规定，未

经质权人同意，质押人不得转让被质押股权，工商登记机关不予办理股权变更登

记。

4、由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者名下的代持股

份当代持股人出现其他不能偿还的时，法院和其他有权机关可以依法查封上述股

权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务的。真正的出资人如果未能及时阻止，

只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

5、代持股人死亡引发继承纠纷或纠纷代持股人死亡或离婚时，则其名下

的股权作为财产有可能涉及到继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入

相关纠纷案件中，才能拿回自己的财产权。排除代持股人的财产权。这样做的目的

是防止代持股人行使其名下股权的，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代

持的股权不是他的，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际

出资人的财产所有权。

6、在处分股权时被其他股东主张在入股时通过章程或者明确独立的权

利。

二、法律建议

1、协议，还是协议以上纠纷都可以通过事先协议来避免，因而，一个好

的股份代持协议一定是具体的、全面的；双方在代持开始，就要理性的、商业化的

书写协议，不要过于估计所谓的 面子 或 人情 ，否则，等真正出了问题的时候，

才不会有真正的 面子 或 人情 那!

2、约定高额设立代持股时，双方签订明确的股权代持协议，在协议中明

确约定双方的权利义务，如被代持股权及其孳息的归属、对名义股东的补偿、违约

责任等。

3、公证尽管不用公证，合法的代持协议的效力本身是受法律保护的，但

是，从证据的角度来说，公证之后的协议效力因公证而获得较高的证明力。不过，

公证的边际证明力其实都是加强心理证明力而已!

4、签署被代持股权的等随时准备变身股东身份可以考虑在签订股权代持

协议的同时签署被代持股权的股权转让协议，这样实际投资者可以随时依据股权转

让协议要求将被代持股权转让到自身或指定的其他人名下。同时，实际投资者也可

要求名义股东出具一份，委托实际投资者处置与被代持股权有关的事项。类似的措

施还有出资人和代持人签订股权期权购买协议或代持人将行使代持股份的权利独家

授权给出资人。

5、代持人将代持股权质押给出资人在办理股权代持的同时，可以办理股

权质押，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅

自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执

行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。

6、实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股的证据。为了防范

万一，实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证，另一方

面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据，比如代持股协议、出资证明、证明、

股东会决议、公司登记资料等。如果代持股人严重违约或者法院冻结保全执行代持

股份，可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。

代持股协议书风险

什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险？ 什么是代持股协议，

代持股协议有什么法律风险？ 正在读取...|作者：北京股权律师|来源：法邦网

北京股权栏目关注： 导读：真实的出资人不愿意公开自己的身份，或者是为了规

避经营中的关联交易，或者是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制，也可

能是有的公司对股东身份有特别的要求就会与他人签订代持股协议。那么什么是代

持股协议？代持股协议存在什么法律风险？下文将对这个问题进行解答，希望对您

有所帮助。

一、什么是代持股协议

现实生活中，部分公司对认购公司股份者有身份要求，不符合认购身份的

投资者就会与公司认可的认购股份者签订代持股协议，约定由受托人，即显名股

东，享有公司工商登记和行使股权等权利；委托人，即实际股东，则享有股份应得

的红利及其他收益，委托人支付受托人一定的费用。委托人，即实际股东，是实际

上向公司出资与公司存在投资关系的人，他享有投资权益。《公司法解释（三）》

第24条规定，代持股协议若无《合同法》第52条规定的情形的，人民法院认定该

代持股协议为有效合同。

二、代持股协议有什么法律风险

签订代持股协议则存以下法律风险：

1、合同效力纠纷

如果代持股协议的内容没有违反国家法律的规定，即《合同法》第52条

关于无效合同的规定，一般代持股协议是合法的。但是，这种合法也仅限于签订协

议的双方之间，对第三人没有约束力。另外，根据中国法律规定，中国有些产业限

制或禁止外国投资者（包括港、澳、台投资者）投资。如果外国投资者规避中国法

律规定，通过股权代持方式进入相关行业，此时实际出资者和名义股东之间的股权

代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。

2、实际出资人不进行工商登记存在的法律风险

登记在工商管理部门的股东是接受委托的持股代理人，并不是实际的出资

人，但是，对外来讲，股东资格的确认依据的是股东出资证明书和工商登记，实际

出资人虽然出资但是自己的名字并不显示在工商登记资料上，就容易存在以下法律

风险：

（1）股东的身份不被认可。由于实际出资人的姓名并不记载于工商登记

资料上，那么在法律上实际出资人的股东地位是不被认可的，股东的表决权、分红

权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列的权利都需要由代持股人行使，必然导

致风险的存在。同时代持股人转让股份、质押股份的行为，实际出资人都很难控

制。

（2）代持股人恶意损害实际股东的利益。包括代持股人滥用经营管理

权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利给实际出资人造成的财

产损失。

（3）由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的

代持股权。当代持股人出现其他不能偿还的债务时，法院和其他有权机关可以依法

查封上述股权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务。实际出资人如果未能及时

阻止，只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

（4）代持股人意外死亡引发继承或离婚纠纷等。如果代持股人意外死

亡，则其名下的股权作为财产将有可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资

人不得不卷入相关纠纷案件中，才能维护自己的财产权。

以上就是对什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险得问题的回

答。代持股协议的拟定专业而且复杂，为最大化规避代持股协议的`风险，保障您

的权益最大化，如果还有问题建议专业律师咨询和拟定代持股协议书。

代持股协议书 篇4

实际出资人（甲方）：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

名义股东（乙方）：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

有限公司（以下简称“目标公司”），根据 中国法律合法设立并存续；

公司注册资本人民币万元。现甲方认缴出资万元，占公司注册资本的%，现实际出

资人民币万元，占公司注册资本的%；

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中

华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标

公司%的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协

议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实

际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有，并且担任公司法定代表人

职务。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行

使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：

在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权

利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款

项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但

均需遵照《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、甲方委托乙方代持股份情况

2.1甲方委托乙方代为持有甲方在_____________公司中占公司总股本

_______%的股份，对应出资额为人民币_____________万元，通过本协议作为代持

股份。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以

自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立有限公司时对代持股份已完成实际出资

万元。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转

让款。其余未缴足部分，由甲方后期实际出资缴足。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方

指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行

为。

三、股份收益权利

3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持

股份所应有权利。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对有限公司的利润分配等重大事宜，

以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如________________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是

否增资扩股。

3.4在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或

甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并 提供必要的协助。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意

愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按

照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣

董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方认

缴出资万元，已完成实际出资万元，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不

存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲

方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经

济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该

股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押

等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与

法律责任，均由甲方承受。

5.5甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由

甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限

于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）

由甲方承担。

5.6甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲

方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风

险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合

法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使

股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或

部分事务进行转委托、转代持。

6.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方

实际出资人真实意愿。

6.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务

的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

6.6若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应

提供其他个人任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，如果解封不成，给

甲方造成损失的，乙方赔偿甲方全部损失。

七、代持股份的费用

7.1乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用。

7．2乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；

在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记

费用也由甲方承担。

八、代持股份的转让

8.1在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知

乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通

知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

8.2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转

让款后__________个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需

按逾期未转交金额的___________%/日向甲方支付违约金。

七、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保

密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授

权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方

造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名

下并完成相关办理手续时终止。

3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方

代持股权利。

九、违约责任

本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙

方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。

十、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决

的，任何一方均可向______________方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他

1、本协议自双方签字后生效；同时，有限公司将以公司股东会决议（本

协议附件1）认可本协议内容。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件

或补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方（甲方）：___________受托方（乙方）：_________

签署日期：年月日