股改的7大流程11个步骤

股改的7⼤流程11个步骤

股份改制，即股份制改造，是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。股份改

造有哪些流程和步骤呢？下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。

⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程

第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。

第⼆、清产核资

主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。清产核资的主要任务是

清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优

化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以

需要对其进⾏产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权

限的法律⾏为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业

资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、客观、科学、专业等原

则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。其程序包括申请⽴项、资产清

查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏

审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的

资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的

营业执照。营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。

⼆、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等⽅⾯维持同⼀公司主体，将有限责任

公司整体以组织形式变更的⽅式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总

额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，⽽企业仍然是同⼀个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性⽂件的规定，设⽴股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2⼈以上200以下为发起⼈，其中须有半数以上在中国境内有住所;

2、发起⼈认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元⼈民币;

3、股份发⾏、筹办事项符合法律规定;

4、发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作⼗⼀个步骤

1、设⽴改制筹备⼩组，专门负责本次改制⼯作

筹备⼩组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司⽣产、技术、财务等⽅⾯的负责⼈，不定期召开会议，就改

制过程中遇到的有关问题进⾏商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备⼩组具体负责以下⼯作：

a、研究拟订改组⽅案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的⽂件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种⽂件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关⽂件;

f、向政府主管部门申报⽂件或备案，取得政府批⽂;

g、联络发起⼈;

h、办理股份有限公司设⽴等⼯作。

2、选择发起⼈现⾏法律规定，设⽴股份有限公司应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈

如果拟改制的有限责任公司现有股东⼈数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设⽴;

如果现有股东不⾜或现有股东有不愿意参加本次发起设⽴的，则应引⼊新的股东作为发起⼈，由现有股东向其转

让部分股权，对公司股权结构进⾏改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设⽴股份有限公司。

但有⼀个要注意的问题是，股东的变更要满⾜申请发⾏前最近3年内实际控制⼈不发⽣变化的要求。有的公司在

改制前已经联系好合适的发起⼈，也可能借机引⼊战略投资者或风险投资者，以及具有⾏业背景或专业技术背景的投

资者，以壮⼤企业的综合实⼒。

3、聘请中介机构

筹备⼩组成⽴后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发⾏⼈律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中

介机构应具备从业资格，筹备⼩组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构⼈选，并与之签署委托协

议或相关合同，正式建⽴法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场⼯作，分别对公司的有关情况进⾏调查和审计。

保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进⾏全⾯的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明

书发⾏律师应对公司的法律事宜进⾏全⾯调查，并起草法律意见书和律师⼯作报告会计师对公司近3年的财务状况进

⾏审计，形成审计报告。

资产评估师对公司的资产状况进⾏评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家⼯商总局的要求是按照评

估报告数值作为验资报告股本数额确认;

⽽证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于

评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家⼯商局和证监会两家要求。

如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选⽤评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，

如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映⼈⽽⽆需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进⾏财产清查。在清查基础上对财产所

有权进⾏甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进⾏评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投⼊的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的⽂

件，对国有资产作价及相应持股进⾏审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置

出具法律意见书。

7、制定改制⽅案，签署发起⼈协议和章程草案

改制⽅案涉及以下⼏个⽅⾯问题需要达成⼀致：

⾸先，股份公司注册资本的数额。应由各发起⼈共同商定净资产折股⽐例，确定注册资本的数额。

其次，各发起⼈的持股⽐例。原则上按照各发起⼈在原公司中的股权⽐例来确定，如有调整应在此阶段商定。签

署发起⼈协议、公司章程草案。

此外，公司改制中还应形成如下改制⽂件和⽂本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可⾏性研究报

告、发起⼈框架协议、公司章程及企业改制总体设计⽅案等。

8、申请并办理设⽴报批⼿续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批⽂;涉及国有⼟地出资还应由国有⼟地管理部门

出具国有⼟地处置⽅案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设⽴股份有限公司的，发起⼈书⾯认⾜公司章程规定的其认缴的股份;⼀次缴纳的，应当缴纳全部出资;

分期缴纳的应当缴纳⾸期出资。以实物、⼯业产权、⾮专利技术或⼟地使⽤权等⾮货币性资产出资的，应经资产评估

并依法办理该产权的转移⼿续。

募集⽅式设⽴的，发起⼈认购股份不得少于股份总额的35%。发起⼈不能按时⾜额缴纳股款的，应对其他发起⼈

承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成⽴股份有限公司

发起设⽴⽅式设⽴的，发起⼈⾸次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章

程、由验资机构出具验资证明及其它⽂件，申请设⽴登记。以募集设⽴的，发⾏股份的股款幕⾜并经验资后，发起⼈

应在30⽇内主持召开公司创⽴⼤会，审议公司设⽴费⽤和发起⼈⽤于抵作股款的财产的作价。

11、产⽣公司董事会、监事会并召开第⼀次会议

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引⽤法条：《公司法》第九条