一人有限公司

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什么是一人有限公司？

一人有限公司概念意义：

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的

有限责任公司(公司法第58条)。一人有限责任公司简称一人公司或独

资公司或独股公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部

出资的有限责任公司。

一人公司的公司法理论上有狭义和广义的区分。狭义的一人公司

指股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的一

人公司。广义的一人公司，不仅包括形式意义上的一人公司，还包括

实质意义上的一人公司，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是

为了真实股东一人的利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义

股东并不享有真正意义上的股权，当然也不承担真正意义上的股东义

务。

这种实质意义上的一人公司在西方国家特别是美国较为普

遍，因为美国许多州的公司法律规定董事必须拥有一定数额的公司股

份，即资格股，所以许多公司的股份的绝大部分比例由一个股东拥有，

另外极小比例的股份由公司董事拥有。此外，家族式的公司亦往往表

现为实质意义上的一人公司。所谓实质意义上的一人公司，其真实股

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东的最低持股比例不低于95％。我国公司法上的一人公司是狭义上

的概念，即公司的全部股份为一个股东享有。在该股东为公司法人时，

其设立的一人公司就是通常所称的全资子公司。此外，我国公司法上

的国有独资公司，其性质也是一人公司，但由于其特殊性，即设立人

既非自然人，亦非法人，而是由国家单独出资、由国务院或者地方人

民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的

有限责任公司，所以将其单独作为一种特殊类型的有限责任公司。

一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，

缺乏股东之间的相互制衡及公司组织机构之间的相互制衡，容易混淆

公司财产和股东个人财产，股东可以将公司财产挪作私用，或给自己

支付巨额报酬，或同公司进行自我交易，或以公司名义为自己担保或

借贷等。但一人公司有其存在价值。首先，一人公司符合自由市场经

济的原则，体现对投资者自由选择投资方式的尊重。其次，一人公司

可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济

效率最大化。第三，一人公司可以避免多数股东情况下的相互计较与

算计，避免效率低下的议事程序与繁琐的决策过程，提高公司的决策

效率。第四，对某些行业和某些类型的企业，资金的优势与企业的规

模并不重要，而人的因素至为关键，小规模经营更显优势，一人公司

与此正相吻合。同时，通过立法可以最低限度地预防一人公司的弊端。

一人有限公司的特征：

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1、股东为一人。一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是

自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司

的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一

人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只

能是自然人，而不包括法人。

2、股东对公司债务承担有限责任。一人公司的本质特征同于有限

公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部

财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连

带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。

3、组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股

东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人

行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，

可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。

一人有限公司注册的条件要素：

由于一人公司存在的上述弊端，法律在允许设立一人公司的同时

往往规定若干不同于一般情形下有限责任公司的限制性条件，对一人

公司进行规制，旨在防止股东借一人公司的独立法律地位和股东有限

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责任而从事损害公司债权人及其他利害关系人的利益。我国公司法规

定的一人公司的限制性条件为：

1、注册资本的限制。依照公司法的规定，有限公司的注册资本最

低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元

人民币。

2、注册资本缴付的限制。依照公司法的规定，有限公司的股东可

以在公司成立后分期缴付出资，在公司成立后的2年内缴清即可，但

一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全

部出资额。

3、再投资的限制。此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然

人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有

限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司

不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然

人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上

的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投

资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。

4、财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。这也是它与个

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人独资企业的区别。我国个人独资企业法没有对个人独资企业的会计

制度作出此一强制性的规定。

5、人格混同时的股东连带责任。一人有限责任公司的股东不能证

明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财

产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司

法人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人

可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第64条规

定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财

产的，应当对公司债务承担连带责任。”