增资协议

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式法律意见或结论。在没有获得本所法律或其他专业意见之前，本文献不应作为

您行动或不行动的依据，我们亦不对此承担任何责任。如您有任何具体法律问题

或法律委托事务，请您与本所联系。

增资协议

本协议于［20］年［］月［］日由以下各方在［］签署：

被投资公司（简称“公司”）：

[公司]，住所地注册资本法定代表人；

创始人股东（简称“创始人”）：

1、姓名，[]，身份证号；

2、姓名，[]，身份证号；

非创始人股东：

1、姓名，[]，身份证号；

2、姓名，[]，身份证号；

投资人：

1、姓名，[]，身份证号；

2、姓名，[]，身份证号；

以上各方经充足协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国协议

法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹

共同遵照执行。

第一章增资

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币[]万元（简称“投资款”），

取得增资完毕后公司[]％的股权。其中，人民币[]万元记入公司的注

册资本，剩余人民币[]万元记入公司的资本公积。

2.各方的持股比例

增资完毕前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

股东

名称

股权比例

增资前（%）增资后（%）

工商登记

股权

实有股权激励股权

工商登记

股权

实有股权激励股权

[创始人A]

[创始人B]

[其他现有

股东C]

[投资人A］0

[投资人B]0

总计100100

3.股东放弃优先认购权

公司所有现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该

权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1.公司批准交易

公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准

本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.投资人付款

本协议生效后，公司应开立验资帐户并告知投资人，投资人应在收到告知

之日起［建议时间5］个工作日内，将投资款所有汇入公司指定账户。投资

人支付投资款后，即取得股东权利。

3.公司工商变更登记

在投资人支付投资款后［建议时间5］个工作日内，公司应向工商行政机关

申请办理工商变更登记，并在合理时间内完毕工商登记事宜。

4.文献的交付

公司及创始人应按照投资人的规定，将批准本次增资的股东会决议、经工

商变更后的公司章程和营业执照等文献的复印件，提交给投资人。

第三条各方的陈述和保证

1.创始人与公司的陈述和保证：

(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具有充足的

权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即

对各方构成合法、有效和有约束力的文献。

(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前

已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任

何法律。

(4)股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人

承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似

的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方

权益或任何其他权利承担。

(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署涉及劳动关系、

竞业严禁、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文献。

(6)债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投

资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押

或其他形式的担保。

(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产涉及财产和权利，无任何未向

投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以

及其他也许影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准

确和完整的，在投资人规定的情况下，公司及创始人已提供相关文献。

(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及

公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授

权和许可，不存在已知的也许导致政府机构中止、修改或撤消前述证

照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存

在违反或者也许违反法律规定的情况。

(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免去及代扣代缴等方面遵守了相关

法律的规定，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存

在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11)知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并

已采用合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工

因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司护肤品哪些好 有重大影响

的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司

的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2.投资人的陈述和保证

(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具有充足的权

限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，

亦不会与其签署的其他协议或者协议发生冲突。

(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款

来源合法。

第二章股东权利

第四条股权的成熟

1.创始人批准，其所持有的所有公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，

每满一年成熟25%。

2.在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元

人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规

定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其

在公司的持股比例受让此股权：

(1)创始人积极从公司离职的；或

(2)创始人因自身因素不能履行职务的；或

(3)创始人因故意或重大过失而被解职。

3.创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、

表决权及其他相关股东权利。

第五条股权转让限制

公司在合格资本市场初次公开发行股票前，未经投资人书面批准，创始人不得

向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权

进行处置或在其上设立第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计

划而转让股权的除外。

第六条优先购买权

公司在合格资本市场初次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况

下，创始人出售其拥有的部分或所有股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以

同等条件及价格优先购买所有或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日告知投资人，

投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未

于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第七条共同出售权

公司在合格资本市场初次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况

下，创始人出售其拥有的部分或所有股权时，投资人有权按照创始人拟出售股

权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始客服的工作内容 人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日告知投资人，

投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未

于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条优先认购权

公司在初次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需

经投资人书面批准，投资人有权按其所持股权占春天的校园 公司股权总额的比例，以同等

条件及价格优先认购新增股权。假如公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优

先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第九条清算优先权

1.创始人及公司批准，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人

享有清算优先权：

(1)日记300字 公司拟终止经营进行清算的；

(2)公司出售、转让所有或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟

不再进行实质性经营活动的；

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以

外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分派财产或转让价款总额中，一方面向投资人

股东支付相称于其投资款［建议比例120］%的款项或等额资产，剩余部分

由全体股东（涉及投资人股东）按各自的持股比例分派。各方可以用分派

红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第十条优先投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创

始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向

投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其别人对该新项目进行投

资，且创始人有义务促成投资人对该新项湘潭大学录取分数线 目有优先投资权。

第十一条信息权

1.本协议签署后，公司应将以下报表或文献，在规定期间内报送投资人，

同时建档留存备查：

(1)每一个月结束后30日内，送交该月财务报表；

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年

度财务报表；

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2.公司应就也许对公司导致重大义务或产生重大影响的事项，及时告知投

资人。

3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理告知的前提下，查看

公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资

人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章公司治理

第十二条董事会

公司设立董事会，由[]名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人

批准，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条保护性条款

以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面批准方可实行：

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

(2)修改公司章程，增长或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营

业务；

(3)董事会规模的扩大或缩小；

(4)分派股利，制定、批准或实行任何股权激励计划，以及任何清算优先

权的设立或行使；

(5)聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬；

(6)聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；

(7)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十四条激励股权

现有股东[]、[]……承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取

增资后公司股权总额[]%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，

必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条全职工作、竞业严禁与严禁劝诱

1.创始人承诺，自本协议签署之日起将其所有精力投入公司经营、管理中，

并结束其他劳动关系或工作关系。

2.创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[建议时长十八（18）]个月

内，非经投资人书面批准，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任

职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的公司（投资于在境

内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[建议比

例5]%的除外）。

3.创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八（18）]个

月内，非经投资人书面批准，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日

及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章其他

第十六条违约责任

1.若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈

述与保证，均构成违约。

2.任何一方违反本协议的约定，而给其他方导致损失的，应就其损失向守

约方承担补偿责任。补偿责任范围涉及守约方的直接损失、间接损失以

及因主张权利而发生的费用。

第十七条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向

相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面批准之前，各方不得向

任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增高屋建瓴造句 资以外的目的。本条款

的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前告知相关方后，各方有权将本协议相关的保

密信息：

(1)依照法律或业务程序规定，披露给政府机关或往来银行；及

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、

律师、会计师及其他顾问。

第十八条变更或解除

1.本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方

可以书面告知的方式，单方面解除本协议。

第十九条合用法律及争议解决

1.本协议合用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.假如本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过和谐协商解

决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第二十条附则

1.本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各

方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或

备忘。

2.本协议一式[]份，各方各持[]份，具有同等法律效营销模式创新 力。

3.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有

同等法律效力。

4.本协议各方一致批准，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关

内容，与公司章程及其他公司组织性文献的规定具有同等法律效力。如

本协议内容与公司章程或其他公司组织性文献相矛盾的，除该等文献明

确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名

或多名公司股东，均可随时建议将本协议的相关内容增长至公司章程

（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述建议投赞成

票。

5.任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放

弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的

放弃。

6.假如本协议的任何条款因任何因素被鉴定为无效或不可执行，并不影响

本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进

行也许、必要的修改后，继续合用。

【以下为增资协议签字页，无正文】

协议各方署名盖章：

公司：

______________________

法定代表人：

创始人股东：

______________________

名字：

创始人股东：

______________________

名字：

非创始人股东：

______________________

名字：/法定代表人：/授权代表人：

非创始人股东：

______________________

名字：/法定代表人：/授权代表人：

投资人：

______________________

名字：/法定代表人：/授权代表人：

投资人：

______________________

名字：/法定代表人：/授权代表人：