在美国OTCQB借壳上市:融资渠道与RTO方式分析

在美国OTCQB借壳上市：融资渠道与RTO⽅式分析

⽬前国内企业积极到海外寻找融资渠道，特别是美国纳斯达克OTC市场借壳上市，被认为是国内中⼩型民营企业追捧的

上市捷径，近年来民营企业趋之若鹜。为了顺应这⼀潮流，下⾯就借壳上市的融资⽅向和RTO⽅式分析谈点浅见。

⼀、融资⽅向

借壳上市后通过什么⽅式融资，不同的企业要根据⾃⼰的实际运作。可以说融资有很多操作技巧。下⾯就介绍⼏种主要

的融资⽅向，共拟通过借壳上市的企业参考：

借壳上市后的融资主要分权益性融资和债权融资

权益性融资：

1、 新股增发（Rights Offering）。新股增发在技术上同IPO⼀样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上

的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的⽀持并在市场上发售。此时同承销商的合同⼀般为Stand By剩余权益包销

合同。新股增发的固定费⽤包括律师费、审计费和SEC申报费等，⼀般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东

的购股权益和权益执⾏情况，承销商的佣⾦费⽤难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。

2、 ⼆级发售（Secondary Offering）。⼆级发售是指公司的主要个⼈或机构持股⼈对公众发售其限制性股票。⼆级发

售的程序同IPO完全⼀样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销（Firm Commitment）或代销（Best Effort）。⼆

级发售的律师、审计和SEC费⽤也是在15万美元左右，但是由于⼆级发售需要散发Prospectus，总发售成本会⼤幅上

升。⼀般⽽⾔，视发售规模⼤⼩，⼆级发售成本在40万美元⾄100万美元不等。为推⼴⼆级发售，可以结合远期凭证发

售，使整个销售更具吸引⼒。

3、 远期凭证（Warrants）。 远期凭证⼀般在新股发售时作为促销⼿段（⼀般在发⾏优先股时使⽤），远期凭证是保证

该凭证持有⼈可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常⾼于公司股票的市⾯价格。

4、 资本私募（Private Placement）。资本私募豁免于SEC批准。私募对象为1）机构投资者，2）富有个⼈投资

者，3）美国以外的海外投资者。对于私募的⾦额没有限制性规定，但是SEC规定3个等级的私募⾦额，分别为100万以

下、500万以下和⽆限额私募。其中对于⽆限额私募，要求资本募集者对投资⼈提供和展⽰相关的审计⽂件和其它详细

的财务报告。资本私募投资⼈在⼀年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进⾏私下交易，私下交易豁免于SEC批

准。如投资⼈希望在市场上销售他的权益，他必须全额持有其权益⼀年以上，并申报144表。通过证券商或注册经纪⼈

进⾏资本私募会发⽣佣⾦费⽤，佣⾦平均在10%左右。其它资本私募费⽤包括各州政府的⽂件处理费，视各州政府不

同，其范围在⼏百美⾦左右；有些资本私募公司会收取⽂件准备费和其它杂费，但所有成本相加⼀般不会超过3%.上述

费⽤均在资本募集后扣除，不会产⽣前期费⽤。

5、 其它SEC豁免的资⾦募集⽅法，包括州内发售和⼩资本发售。这些均豁免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的

规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集⽅法已经很少使⽤了。

6、 私⼈基⾦和风险基⾦。作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基⾦和私⼈基⾦的吸引⼒⼤⼤提升。

PIPE（上市企业的资本私募）也成为这些中⼩型上市企业近年来的主要资⾦募集的⽅法之⼀。就费⽤⽽⾔，PIPE⽆前

期费⽤，但需要承销商⼀定的折扣，⽽且私募的股价只有公开市场价的8成左右；⽽IPO或者第⼆次公募（Secondary

Offering）也需要给承销商⼀定的折扣。

债务性融资：

1、 银⾏贷款。在公司上市后，公司的价值就有⼀个明确的确认，此时银⾏贷款就相对容易。同时，公司甚⾄可以⽤公

司股票作为抵押进⾏贷款。

2、 债券发⾏。如果是⼤型、收益稳定的传统⾏业公司，可以考虑在恰当的时候发⾏公司债券。在此之前，必须取得

Moody和标普500的信⽤评定。

3、 其它贷款形式。短期贷款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等

⼆、风险分析

融到的资⾦额与股价和⽤于融资的⾃由流通股数量有关。另外在OTCQB挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平

了道路。就⽬前⽽⾔，在上市的同时融得⼤笔资⾦的可能性很⼩。每⼀家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很⼤的

差异，这与企业的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市⼤⾏情等因素有关。

三、中⼩企业美国上市的⽅式选择

国内很多中⼩企业试图通过海外上市获得资⾦⽀持，⽽美国资本市场反向收购由于其时间短、成本低、成功率⾼等特

点，越来越受青睐。本⽂通过详细介绍美国资本市场反向收购的相关知识，以便为国内企业海外上市指明⽅向。

⽬前，国内上市实⾏通道制，有1200余家企业正在排队等候上市。很多企业达到上市⽬标通常要3⾄5年时间。按⽬前

上市速度，可能要等⼋年、⼗年才能如愿。如果3⾄5年都融不到资，⼀些企业将很难存续下去。在这样的情况下，国内

很多中⼩企业试图通过海外上市获得资⾦⽀持。⽽美国资本市场由于具有⽆限的资⾦来源、极⾼的公司市值、极⼤的市

场流通量以及强⼤的融资功能等优点，选择美国股市就成为众多企业谋求上市的最佳战略。⽽相对于⾸次公开发⾏

（IPO），通过反向收购（RTO）的⽅式上市有其独特性。如果操作得当，可以降低上市费⽤，节省操作时间，同时提

⾼上市成功率。

美国资本市场企业上市⽅式分析

在美国，企业上市⽅式主要有两种：IPO与RTO。通过IPO上市能在社会上产⽣较⼤影响，同时募集资⾦可以⼀次到

位，但企业承担的上市费⽤较⾼，时间较长，上市流产可能性也较⼤。RTO即借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同

⼀家上市公司（壳公司）进⾏合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注⼊上市公司，实现借壳上市。

⽬前，很多公司纷纷倾向反向收购，把它作为⽬前市场状况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的⾛热，PIPE (上

市企业的资本私募) 也成为近年来的融资热点。

美国股市RTO的优点

1、美国股市RTO优于IPO

⽆论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在⽬前情况下都优于传统IPO。由于本⽂采⽤的是主体交

易的⽅法（HFG控股壳公司），可以保证上市100％成功，这样就避免了直接上市的⾼昂费⽤与上市流产的风险。

2、美国股市RTO优于其他股市RTO

操作时间短。通过RTO上市的⽅式在美国股市挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个⽉，短的只需要3个半⽉。

费⽤低。与国内股市和⾹港股市相⽐，通过反向收购到美国借壳上市，只需40—60万美⾦。⽐⾹港、新加坡要低得多，

⽽且上市标准不⾼。

⼲净的“壳”资源多、法律限制少。相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，⼲净“壳”资源公司也为较低廉丰富，

且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少⽽独具优势。

良好的退出机制。根据不同的市场和企业⾃⾝的情况，⼤致上可以有如下的退出⽅法：⼆级发售（Secondary

Offering）、限制性股票出售、职⼯股权分配计划等。

良好的融资渠道。在美国RTO上市后，再融资渠道宽泛，有权益性融资和债权融资两个⽅向。权益性融资包括新股增

发、⼆级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资⾦募集⽅法，债务性融资则包括银⾏贷款和债券发⾏。

美国股市RTO操作要点

1、基本思路

所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国NASDAQ创业板OTCQB市场为例，这些公司因为种种原因失去业

务，如⾼科技公司因为技术跟不上潮流⽽停业，开矿企业因资源储备不⾜或产品价格低⽽放弃，制造业因⼯资太⾼、竞

务，如⾼科技公司因为技术跟不上潮流⽽停业，开矿企业因资源储备不⾜或产品价格低⽽放弃，制造业因⼯资太⾼、竞

争⽆⼒⽽停⼯等。“买壳”是指⽤⾮常⼩的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外上市公司。

买壳上市是美国⾃1934年开始实⾏的⼀种简捷、合法上市⽅法，上市成本低，时间快，⽽且欲上市企业采取此途径可以

100%保证获得上市资格，避免了直接上市的⾼昂费⽤与上市流产的风险。⽬前买壳上市的公司越来越多。

买壳上市的基本思路就是⾮上市公司选择、收购⼀家上市公司，然后利⽤这家上市公司的上市条件，将公司优良资产通

过配股、收购、置换等⽅式注⼊上市公司。整个运作可以概括为：买壳—借壳，即先买壳再借壳。买壳上市选择“好

壳”很关键，⾸先壳公司必须“⼲净” ，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的

问题。另外壳公司上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有⾜

够的“⼤众股份”和“⼤众股东”合并后交易才能活跃。所谓“⼤众”是指壳公司最初上市时购买发⾏股票的股东。

2、买壳上市的⽅法和流程

OTCQB市场的最⼤优势在于成本最低，⼿续最少。OTCQB市场设⽴的⽬的就是为中⼩企业和新兴企业提供筹资途径。

其投资者的投资⽬的不是控股，⽽是通过资⾦和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨

后再获取盈利。所以相对⽽⾔，OTCQB对买壳公司的条件要求较为宽松，上市门槛不⾼。OTCQB只要有3名以上做市

商愿为该证券做市，企业股票就可在OTCQB上流通了。也就是说到OTCQB上市本⾝是很简单的：要有⼀个赚钱概念与

⼀个好的商业计划就⾜够了。所以，OTCQB市场上市是我国民营特别是⾼科技、⾼成长性企业的理想选择。

买壳过程中，我国企业⼀般需要先在境外设⽴⼀家或多家控股公司，即在美国、百慕⼤、开曼群岛等地(俗称 “BVI”)注册

公司或收购已经存续的BVI公司、⾹港，⽤以控股境内资产。与此同时，境内则成⽴相应的外商控股公司，并将相应⽐

例的权益及利润（⼀般超过51%）并⼊境外公司，以达到上市⽬的。

采取这种⽅式⼀是为合理规避国内政策，简化上市程序，⼆是可以利⽤避税岛政策，实现合理节税。这样的⽅式避开了

国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的⼿续，程序简单，成本较低，所需时间少。只要中国企业

能够顺利通过美国证监会的会计审计和⼀些最基本的上市要求，⼀般企业仅需⼤约6个⽉左右就能成功借壳上市。

对于⼀般企业买壳的流程，可遵从以下的步骤：企业⾃我评估；组建上市⼯作团队；审计和重组；设⽴美国公司；设⽴

BVI公司；美国公司控股BVI公司；BVI公司控股收购我国企业/⼯商登记；美国拟上市公司与美国壳公司进⾏股权置换；

在美国证券市场挂牌；美国上市公司维护（investors’relations）；通过私募（private placement）和增发（condary

public offering）来融资。

3、买壳上市的⽀付⽅式

就⽬前反向收购的⽀付⽅式⽽⾔，有现⾦⽀付、股票⽀付以及现⾦加股票的混合等三种⽅式。⽽其中运⽤股票⽀付⽅式

来买壳上市，对于我国本来就资⾦短缺的企业⽽⾔是⼀种绝佳模式。股票⽀付实际上也就是⼀种以股换股的操作。在这

种⽀付⽅式下，中介操作⽅⽤佣⾦换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从⽽成为壳公司的股东。当然这种⽅式的关

键是换取壳公司股权的⽐例要合理。最近由于美国资本市场的复苏，壳公司资源紧张，壳的价格亦不断的上涨，因此⽬

前买壳⼤都是现⾦加股票的混合⽅式。

通过以上的介绍，相信您对美国纳斯达克创业板OTC市场借壳上市有了详细的了解与学习，希望能够为国内中⼩企业海

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的品读！

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