工程设计企业混合所有制改革路线探讨

工程设计企业混合所有制改革路线探讨

混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民

资促进生产力开展。20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本

和外资参与国有企业改组改革，经济改革的实践证明，混合所有制

能够有效促进生产力开展。xx年11月9日十八届三中全会《决

定》提出“积极开展混合所有制经济”。国有企业混合所有制改革

一直在稳妥推进，且已建立起日趋完善的政策体系。据不完全统

计，中央企业混合所有制企业户数占比已高达67.7%，一半以上的

省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过

了50%。XX年5月17日，国家发改委召开主题新闻发布会，披露了

截至目前，已经推出3批50家重要领域的混改试点，今年要在前三

批混改试点的基础上，进一步增加数量、扩展领域，启动开展第四

批混改试点工作。第四批试点企业共160家，其中，中央企业系统

107家，地方企业53家。混合所有制改革已进入深水区，而且随着

改革推进，预计不久的将来，将会全面放开。

笔者所在的企业，是一家由混合所有制经股权收购而变为纯国资的

电力工程设计企业，国资企业的种种限制，已限制了企业的开展，

混合所有制改革的热情已无法阻挡。下面就从政策支持、改革动

力、改革实施要点路径、风险控制等几方面做研讨。

《中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定》于xx年11

月15日表决通过，明确提出“（6）积极开展混合所有制经济”。

允许更多国有经济和其他所有制经济开展成为混合所有制经济。国

有资本投资工程允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企

业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

国务院xx年9月23日下发《国务院关于国有企业开展混合所有制

经济的意见》（国发（xx）54号）明确提出，分类推进国有企业混

合所有制改革，分层推进国有企业混合所有制改革，鼓励各类资本

参与国有企业混合所有制改革，建立健全混合所有制企业治理机

制，建立依法合规的操作规那么，营造国有企业混合所有制改革的

良好环境。

xx年11月29日国家发改委下发《关于深化混合所有制改革试点假

设干政策的意见》发改经体〔xx〕2057号，对国有资产定价机制、

职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开

展混合所有制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理等做

了明确指导。

XX年3月5日，第十三届全国人大二次会议5日上午9时在人民大

会堂开幕。会上，国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告。

政府工作报告“三、XX年政府工作任务（八）深化重点领域改革，

加快完善市场机制。”中提到：积极稳妥推进混合所有制改革。完

善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。

将竞争性业务全面推向市场。国有企业要通过改革创新、强身健

体，不断增强开展活力和核心竞争力。

1、电力设计业务市场萎缩严重，转型开展压力大

受宏观环境影响，经济放缓，电力能源投资热情降低，电力工程勘

察设计行业增速放缓，市场竞争激烈程度。根据行业专业咨询机构

的数据统计显示，“十二五”期间勘察设计企业的营业收入和利润

增速均步入下降通道，“十三五”期间也不会有增长。虽然有一带

一路、重点基础设施建设等积极因素，但行业整体的市场开展空间

仍具有很大的不确定性。在“十三五”时期，工程设计企业推动业

务结构和业务布局以及内部运营管理的转型显得愈发紧迫。

2、业务拓展的模式比拟单一，资本运作困难

电力工程勘察设计企业在转向新兴市场的过程中，主要通过自身经

营团队或新组建市场团队等内生型手段拓展多元化业务，运用兼

并、收购等方式进行外部优质资源整合的模式还未成为主流，一方

面受制于国有企业层数的制约；一方面受国资限制，资本体量和运

作也不够灵活，缺乏创新，通过股权交易战略推动业务拓展的步伐

不断加快的需求增大。因此，国有设计企业有必要探索推进引入具

有较强资本运作能力的民营企业，利用混合所有制经济的优势，使

公司降低国有控股带来的诸多束缚。

3、受制于国家刚性政策，企业活力缺乏

舰，具有非常好的开展前景。而笔者所在的企业，规模小，但好在

有根据地市场，也有集团业务的支撑，具备开展混改的最基本条

件。目前混改分为三类：一是引入非国有资本参与国有企业改革；

二是国有资本对开展潜力大、成长性好的非国有企业进行股权投

资；三是探索实行混合所有制企业员工持股。笔者所在的企业，可

以考虑引进相关行业非国有资本增资+员工持股的方式来进行混合所

有制改革。最终保障国有资本控股50%以上，员工持股10%左右（单

个员工不超总股本的1%），而非国有资本那么可以设置在40%左

右，最终方案以此进行设计。核心是拟引入的资本情况，拟引入的

规模，基本操作路线、员工持股方案（可考虑个人通过第三方持股

平台代为持股）等编制。在完成增资扩股的方案论证后，混改企业

应当针对增资扩股方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会

决议，员工持股方案还应当经职工代表大会审议通过。

2.混改方案审批

根据《企业国有资产交易监督管理方法》（国务院国有资产监督管

理委员会、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第34条规

定，国家出资企业的增资扩股方案需要报送国资监管机构审批；根

据第35条的规定，国家出资企业下属子企业的增资扩股方案需要报

送国家出资企业，即“一级央企/一级地方企业”审批；有权单位对

增资扩股方案作出的批复，是混改企业进入产权交易所发布增资公

告的前提条件。笔者所在的企业，属于“一级央企”的三级企业，

根据增资扩股比例方案设定，那么需要将混改方案按照三级--二级-

-一级的路径上报审批即可。

3.财务审计及资产评估

根据32号令第38条的规定，增资扩股的方案获得批准后，增资企

业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。笔者所

在的企业，资产情况多种多样，既有重资产的办公房产持有，亦有

机器设备等轻资产，还有工程在手。所以在资产评估时，需接受上

级管理单位和第三方中介机构的双重审计和资产评估审计，以切实

防止因为改革而导致国有资产流失。

4.挂盘交易阶段和投资者遴选

此阶段根据交易所规定，提交相关交易申请资料。交易所发布《增

资公告》，对意向投资者进行资格审查，同时接受意向投资者对拟

增资改革企业的尽职调查和混改企业对投资者进行的反尽职调查。

在对符合条件的意向投资者进行充分了解后，那么进入投资者遴

选。通过竞价、竞争性谈判或综合评议择优确定投资者后，混改企

业应当对谈判小组及评议小组确定的最终投资者进行书面确认。这

个时候，代为员工持股的平台公司持股资本一并进入增资结果，形

成《增资结果通知书》交产权交易所。

5.协议签署与交割阶段

国企混合所有制改革旨在通过引入非国有资本，实现资源的市场化

配置，从而建立真正意义上的现代产权制度。然而，实践中的国企

改制往往涉及多方法律关系，存在诸多法律风险。

（1）国有资产交易行为无效

国有资产交易行为的法律效力是企业改制成败的关键。而国有资产

的交易行为中又存在诸多法律风险，如交易行为未按规定经有权机

构审批、交易行为未按规定在产权交易机构中公开进行（除经国资

委批准采取非公开协议转让等方式外，企业国有资产交易均应在依

法设立的产权交易机构中公开进行，否那么转让行为无效）。上述

任何一种资产交易行为都可能会被法院认定为无效，从而导致国企

的整个所有制改革以失败而告终。

（2）国有资产流失

险可谓更大，作为隐名股东的员工其处置权、表决权很难实现，法

律风险较高。

2.财务风险

随着国有企业进行混合制改革，一些潜在的财务风险也逐渐凸显出

来，在当今特殊的国内外背景下，我们应该了解国有企业在进行混

合制改革中可能遇到的财务风险，以便能够及时采取有效的措施进

行预防和控制。

（1）投资不确定性的风险

很多国有企业为了加速企业的开展，一般都会采用引进投资或者对

外进行投资的方式，但是投资是有风险的，很多投资者预期的投资

效果和实际的效果总是差距很大，而且投资的效果不仅和企业的经

营状况，还和企业所处的内外部环境有关系。由于这种情况的存

在，国有企业在寻找投资的对象时，存在着很大的不确定性。而且

（1）首先分析、确定国企改制所适用的法律法规和政策，防止适用

法律依据错误。

（2）明确改制实施方案、职工安置方案是否经过职工（代表）大会

的审议、通过，必要时可进行法律见证或者公证手续。

（3）是否对被改制企业经过严格的清产核资和资产审计评估程序，

有关结果是否经过所属国有资产监督管理部门确实认、核准或者备

案，并在被改制企业显著位置进行公示。

（4）被改制企业所占用范围内的国有资产、合同产权、引申中标产

权等是否纳入改制范围，经过中介机构的审计和评估。

（5）是否存在重大的债权债务诉讼、仲裁及行政处分。

2.财务风险防范

对于经营决策的制定者，应该根据积极慎重的原那么，充分了解相

应的政策、规定等相关，制定合理合规的经营决策。在保证经营决

策可行的条件下，还要对这种决策的前景进行分析，并且要时刻关

注可能产生的问题和风险，制定重大风险预警机制和重大风险来临

时的应急处理预案。因此决策机制的有效性对于防范风险具有重要