公司制改革面临的深层次问题与解决方案

公司制改革面临的深层次问题与解决

方案

一、公司制改革的深层次；国有股股东行为不合理

1995年以来，随着制度试点工作的逐步推开，国有大中型企业的公司化改造，在

改革产权制度、实现产权多主体多元化，规范法人治理结构、形成有效制衡机制等

方面都取得了一定进展。但是，主要从企业产权层次上完成的公司制改造，并不能

完成国有企业改革的全部任务。从改革实际情况看，试点企业的改制工作很不平

衡，很多企业的公司化改制，只是形成了公司制的“外壳”，而没有形成公司制的

实质和内涵。企业经营机制的转变不明显，企业经营效率的提高没有取得实质性进

展。原因是多方面的。

首先，改制前企业资源的不可流动性所造成的大量积淀因素如企业冗员、不良资产

有的权力相当大，由于事前监督机制的薄弱，“企业家”滥用权力恶性事件时有发

生，经营者“机会主义行为”造成的国有资产损失更是巨大。与此同时，企业管理

者仍然在埋怨政府放权不够，干预过多。看来，公司制改造虽然从上构造了企业独

立的法人财产权，但是由所有者与经营者共同订立的公司合约并没有处理好企业的

“剩余权”分享问题，双方当事人都没有找准自己在企业的适当位置。

次上的两种财产权。因此，关于财产的管理也需要在两个层次上通过两个管理体

系、运用两种管理方式进行。公司制改革只是完成了企业经营权，即现实营运中资

本管理权与政府行政权力的分离（完成得并不彻底），却没有完成资本所有权，也

即虚拟资本管理权与政府权力的分离。这种资本所有权甚至比原先的现实营运中资

试图将公司制的基本法律框架进一步推演到国有股权管理层次，以解决股权管理的

企业化问题。但是，一个基本的难题摆在试验者面前：国有控股公司在承担了政府

对企业国有股权的经营管理职能之后，它本身又产生出新的公司股权管理问题。这

是一个可以不断延长的链条，而无论链条有多长，在它的尽头，政府仍然不可能撒

手。理论家们早就注意到公司制改革的这一尴尬，并且解释道：国有控股公司至少

可以在政府与企业间形成“隔离带”，从而淡化政府对企业的干预。一部分国际经

验，如法国、新加坡等国的国有控股公司成功运作的经验，似乎也证实了这一理论

构想的合理性。

二、国有资产管理体制改革：仍在原地绕圈子

改革实践中各地的国有资产管理体制存在着不同的模式：

1． 三层授权经营模式

职能，资产管理的职能更加明确，“受控企业”的经营自主权更有保障，因而更接

近市场经济的要求。但相应地，控股公司缺乏自己的经营目标，其职能更像是一个

资产监管部门而不是一个独立经营的企业。由于信息的不对称，它对受控公司的资

产约束能力较弱。在当前国有资本的市场退出机制尚未健全的情况下，控制权较弱

的控股公司在某种程度上反而成了受控企业的“人质”。尽管深圳的国有企业上市

公司较多，但其国有股权并非都掌握在国有控股公司手中，而且在“国有股不得上

市”的规定下，国家股东也没有有效的退出手段来维护自己的资产权益；对于多数

非上市公司来说，问题则更为严重；更有一些新建的“国有企业”，实际上由国有

管理者，于是一些地区在上市公司的改制中，采取了让上市公司经营者（经营者组

建的集团公司）充当股东代表的“简易措施”。在本文作者看来，这已经近乎于国

家股东自我放弃股东权益了。

2． 分权代理模式

1998年，伴随着国务院机构改革中国家国有资产管理局的撤并，在我国国有资产

管理体制改革的进程中，展示出一种不同于以往实践的模式。将国有资产的出资者

所有权分由不同的政府部门行使，取消专司国有资产所有权代理职能的机构；由作

为社会经济管理部门的财政部（地方财政厅局）兼司国有资本基础管理职能；由同

样作为社会经济管理部门的经贸委行使对国有企业的监督职能；由人事部和大型企

业工委负责国有企业的监管职能；由人事部和大型企业工委负贵国有企业主要经营

者的任免与考核；由新设立的稽查特派员公署派出稽查特派员，负责对国有企业的

竞争性领域的概念还有不明确之处，现实经济中的竞争与垄断不存在绝对界限，从

美国模式到法国模式，人们对竞争性领域的界定会有很大分歧，因而对国有经济的

适用范围也会有不同认识。但从经济学的效率原则看，这个方案的提出逻辑上似乎

无可挑剔。

笔者根据对市场经济条件下公有制作用的理解，根据对我国赶超战略关键性环节的

认识，根据对公有制实现形式多样化，特别是全民所有制产权代理结构多样化可能

托契约与一般的信托投资契约具有根本区别，它不再是投资者的“自益信托”，而

具有了“他益信托”，甚至公益信托的性质。当然，这是一种非常特殊的公益信

托，其设立具有明确的营利性目的，而与以往任何形式的公益信托相区别。但信托

基金的营利性又不能最终地体现为经营利润在全体受益人之间的分配，“全体人

民”是一个主体不确定概念，无法据此确定利润分配方案。作为基金委托人的各级

政府由于不再是基金的受益人，也不能从基金经营中收取利润。基金的经营利润事

的冲动。与此相关联，基金对单个上市公司的投资份额相对于一般证券投资基金会

更大些，基金组合的分散化程度也可能会较小些。基金总体上将会成为上市公司的

比一般证券投资基金更大的并且更为长期更为稳定的股票持有者。许这正是我国股

市发展赋予社会信托投资基金的重要使命。由于这一持股方式上的差异，社会信托

基金管理公司的组织结构与经营策略、也会与一般的基金管理公司有明显差别。为

了在部分选定的上市公司长期持股，行使大股东的“公益社员权”，即参与公司决

策，我们的基金管理公司需要有自己的“策略投资部”，制订基金的策略投资计

划，并且对基金控股与大量参股的上市公司进行监管，包括派遣代表董事督导公司

重大决策，选择公司监事会成员，监督公司财务等等。进一步拓展这一思路，非上

然而，这毕竟只是一个理论构想，要使构想变为现实还有许多工作要做。特别

是，这样一个改革设想不可能在个别企业的层次上试点，它需要在国有企业的公司

制改造与股市发育相对完善的情况下，有计划按步骤地实施。社会信托投资基金的

设立，基金管理公司（或者合伙）的组建，不仅需要政府的参与和直接推