私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)

私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）

作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师

微信公众号 | 金融法律正电荷

【注：转载请注明作者信息及来源】

根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称

“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作

进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参

考。

1.确定机构类型

根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在

“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投

资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。因此，投资人首先应确定业务方向，

即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。

具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产

品类型”的说明》。

根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次

选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。“退回补正”时若需要修改“机

构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。“办理通过”

后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后

重新申请。因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加

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工作量及时间成本。

2.委托专业律师提供全程法律服务

委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作

中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整

理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。

3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申

请机构”）

鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果

投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合

伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。

4.完善工商环节

格，非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业资格（其中法

定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格）。因此，在工商环节也需注意

其他高管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。

（2） 经营范围应符合专业化经营原则。

应将经营范围中与私募基金无关

或冲突的经营范围予以删除。

（3） 其他注意事项。包括根据自身情况确定是否需要调整股权构架、注

册资本、住所等。

5.缴纳符合要求的实缴资本

全体股东应完成实缴资本人民币200万元以上且能够满足日常运营支出（含

工资福利支出、办公场所租金、物业管理费、办公费用等）6个月以上。申请机

构向股东出具出资证明书，委托会计师事务所出具验资报告等。

此外，实缴资本低于注册资本25%或低于100万元的，在基金业协会官网会

特别公示。

6.确定办公场所，签署租赁合同并进行租赁备案

如办公场所由股东或第三方无偿提供的，应出具/签署无偿租赁证明/协议等

文件。

7.配置办公设施设备，能够满足日常运营要求

在部门设置方面，根据申请机构的实际情况，一般设置投资决策委员会、风

险控制委员会、投资管理部门、研究部门、合规风控部门、销售部门、财务管理

部门、行政人事部门等。此外，每个职能部门的职责需明确，合理分工，互相协

作。

在人员安排方面，建议正式员工为5人以上，部门设置较多的申请机构人员

安排应相应增加。此外，正式员工应签署劳动合同，缴纳“五险一金”。

9.委托会计师事务所出具年度审计报告

申请机构成立时间距申请登记时间不足一年的，系统中年度审计报告相关信

息可不必填写。

10.专业化经营

申请机构应坚持专业化经营原则，只做与私募基金业务相关且与机构类型想

匹配的业务。不兼营兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，不兼营与“投

资管理”的买方业务存在冲突的业务，不兼营其他非金融业务。

冲突的业务及经营范围包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小

额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。

如申请机构已实际开展无关或冲突业务的，应当进行剥离。

此外，申请机构应确保与关联方等不存在利益输送等情形。

11.确定实际控制人

互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或

其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企

业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

申请机构应根据股权关系、管理构架、实际支配等综合因素确定实际控制人。

目前，基金业协会尚未认可无实际控制人的情况。

12.高管人员任职及资格等符合要求

（1） 在任职程序方面，申请机构应根据公司法及公司章程等规定履行完

毕内部任职程序，签署劳动合同，缴纳“五险一金”等，并办理完毕工商变更手

续。

（2） 在基金从业资格方面，证券类的私募基金管理人要求所有高管需具

备基金从业资格；非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业

资格，其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格。因此，需注意高

管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。

（3） 在任职资格方面，不存在公司法等法律法规、自律规则禁止担任高

管的情形。例如根据公司法第一百四十六条规定，担任公司的董事、监事、高级

管理人员不得有如下任一情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期

未清偿。

（4） 在从业经历要求方面，任职的高管人员最好具备金融、投资或基金

相关从业经历。

（5） 在高管兼职要求方面，申请机构所有高管不能都是兼职，也不宜过

多兼职，且不得在非关联的私募机构兼职。如存在过多兼职或在非关联的私募机

构兼职等情形的，应作相应调整或整改。高管人员如在关联私募机构兼职的，兼

职应合理，需具备胜任能力，确保公平对待服务对象等。

此外，“挂靠”为基金业协会所禁止，该法律风险需注意。

13.建立风险管理与内部控制制度

申请机构根据《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关要求，以及部门

设置及自身业务的开展计划情况，在律师的协助下，建立并完善相应的风险管理

与内部控制制度，履行必要的内部制定程序（建议通过召开股东大会/股东会、

合伙人会议等最高权力机构进行颁布实施）。该系列制度应贯穿资金募集、投资

研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，且应与自身情况相适应。具

体而言，需制定完善的制度如下：

证券类 非证券类

公平交易制度-

运营风险控制制度

信息披露制度

机构内部交易记录制度

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防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

合格投资者风险揭示制度

合格投资者内部审核流程及相关制度

私募基金宣传推介、募集相关规范制度

其他相关制度

14.配合律师尽职调查

申请机构根据律师提供的尽职调查清单准备相关文件资料，并提交给律师审

查。律师根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》及基金业协会、其他监管

部门的相关要求，对申请机构进行尽职调查。

15.整改完善

律师根据尽职调查情况，结合基金业协会等单位的相关要求，对存在的问题

协助申请机构整改完善。

16.在基金业协会系统中进行注册并填录信息

明、截图等应确保清晰可见；

（3） 公司章程/合伙协议、出资证明、制度文件等法律文件应清晰可见，

盖有公章及骑缝章；

（4） 仔细查阅系统中带“？”黄色标志的注释内容，填录信息应与其要

求保持一致。

17.高管人员及从业人员注册

高管人员及其他从业人员的基金从业资格在基金业协会“从业人员管理平台”

上进行注册，按要求填录相关信息，上传相关文件。

18.系统信息填录完毕且整改事项处理完善后，律师出具法律意见书，并协

助上传系统，提交基金业协会审核

19.基金业协会进行反馈的，律师根据反馈内容协助申请机构进行相应整改，

出具补充法律意见书并重新提交基金业协会审核

（2） 根据团队经办该类项目的情况看，从向基金业协会首次提交法律意

见书至审核通过，一般会有三次以内的反馈，正常时间周期为一至三个月。

（3） 此外，根据基金业协会的要求，新登记的私募基金管理人在办结登

记手续之日起6个月内未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被

注销。因此，新登记的私募基金管理人应特别注意期限要求，避免因未按期完成

首只私募基金产品备案导致被注销。

（4） 该操作指引仅提供参考，具体需根据项目实际情况进行调整。

附：基金业协会反馈汇总

本律师团队搜集了以往基金业协会的反馈内容，并进行整理汇总，具体如下：

一、关于经营范围及业务类型的反馈

1. 贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。

2. 从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突

出主营业务“私募基金管理”，不包含兼营与私募基金可能冲突的相关业务、兼

营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非金融相关业务。

二、关于专业化经营的反馈

3. 请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。

三、关于股权及股东方面的反馈

工作履历等背景资料。

6. 请确定实际控制人并在系统中填写完善。

五、关于关联方的反馈

7. 法律意见书中未披露关联方信息，请如实披露。

8. 请说明关联方未登记为私募基金管理人的原因。

9. 请补充说明贵机构的子公司/关联方之间存在关联业务往来的情况。

10. 贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在

基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金

业协会登记备案。

11. 请说明关联方是否存在相关冲突业务。

12. 请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机

构存在利益输送，损害投资者利益,并与法律意见书一起提交。

六、关于企业运营基本设施和条件的反馈（办公场所、实缴资本、人员等）

13. 请在法律意见书中详细描述办公地址，并说明租赁合同信息。

14. 关于实收资本信息情况，请详细说明如房屋租赁、员工工资、日常水电

等相关费用支出的资金支持情况，请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详

细测算，说明如何保证运营。

15. 贵机构的实缴资本过少，建议增资。

合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

19. 申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致，请查证

申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。

20. 请核实贵机构员工情况（员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员）。

如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计

入员工总人数。

七、关于风险管理和内部控制制度的反馈

21. 请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现

实基础和条件。

八、关于基金外包的反馈

22. 鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包

服务的意愿或计划。

九、关于高管人员的反馈

描述机构如何正常开展证券基金的运营。

29. 高管兼职过多，建议进行整改。

十、关于登记申请材料的反馈

30. 申请机构的公司章程应加盖公章，全体股东应签章。

31. 法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信

息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明并整

改。

十一、关于私募基金的反馈（一般在入会核查法律意见书中反馈）

32. 贵机构的产品信息披露不完整，请按要求进行信息披露。并请提交承诺