法律意见书范本范文

法律意见书范本范文

导语：律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨

询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律根据的答复，为咨询

者的决策提供详细、明确、可靠的参考意见。以下是为大家的法律

意见书范本，欢迎借鉴与阅读!

XX(X)X字第XX号

XX电器股份：

江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法

设立的在中华人民共和国境内具有从事法律效劳资格的律师执业机

构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和

江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见

书。

1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见

报告》;

4、贵司出具的《A财务情况》;

5、贵司向X通讯设备出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏A科技公司出具的售后效劳费《收据》;

7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

8、双方xx年7月的对账单。

1、《中华人民共和国民法通那么》;

2、《中华人民共和国合同法》;

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

4、《关于民事诉讼证据的假设干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例施行细那么》

江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业

经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套

产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款

99580元，且其已于200X年X月10日后停顿供货，贵司应予归还

质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售

后效劳费《收据》作为证据。

江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中

于xx年6月18日拘留其10000元作为质保金。现双方已于xx年终

止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于xx年6月18日向

其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报

告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提

交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司

已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。假设双方继续无法提

供主合同，可能会对贵司拘留的货物进展鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技

公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认

的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库

存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以

10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序

的百得公司)的所有货款纠纷。

根据上诉事实，本所律师认为，假设继续诉讼，需要厘清以下问

题：

首先，假设是可以到主合同，且主合同中约定为代销关系，那么

贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解

决;假设没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未

售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，假设

未届满，那么不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法

院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何

种证据材料。

其次，假设其最终仍未补充提交证据材料，那么法院能否仅仅根据

“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即断定双方为购销合同关系

呢?

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作

为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售

货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽

然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，

防止躲避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，

税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交

付别人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发

票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合

同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发

票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否那么

不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开

具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核

算当期进项税额并申报抵扣，否那么不予抵扣进项税额。据此，买

方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收

到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也

不能完好排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在理论中，

法院会根据老实信誉原那么并结合案件的其它证据和情况推定X种

事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如承

受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行

为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，那么通常开票方所主

张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，假设届时江

苏A科技公司间补交的相关证据可以初步印证贵司与其存在购销合

同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后

续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，那么法院认

定为购销合同的可能性较大。

再次，假设双方最终被认定为存在购销合同关系，那么根据贵司出

具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419

台货的货款，金额为315140元。当然，其是否可以完成举证义务

(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师可以判断和掌控的范

围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司假

设能向法院补充提交xx年7月由贵司出具的《对账单》原件，那么

对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《A财务情

况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金

20000元，假设要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.假

设不能补充，那么贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为

20000元的《收据》中收款事由为“售后效劳费”而非“质保

金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认

为，目前尚无证据说明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止

日期，也没有证据说明在xx年6月22日后向我司主张过权利，不

能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中

断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在到主合同以前，建议以调解结案的姿态

恳求法院协调，假设能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货

款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案会谈(即对方同意

在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:详细数额请指

导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序

的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑承受!

提示：假设对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、

百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司可以承受，那

么建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵

司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下

后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

1、本法律意见书所载事实本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵

司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合

法、有效、完好，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文

件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或

正本完全一致。假设在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材

料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联络，本所律师将根

据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些

内容的引述，并不说明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合

法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效

的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出

具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法

律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的

执业原那么，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评

价，而法官根据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。

对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

XX律师事务所

律师：XXX

X年X月X日