矿业企业投资法律尽职调查清单

矿业投资法律尽责检查清单

一、目标公司主体资风格查

检查目的：目标公司能否依法建立并有效存续，能否具备独立法人资格和民事

主体资格。

检查资料：

1、公司法人营业执照

2、组织机构代码证

3、税务登记证（国税/地税）

4、其余波及公司主体资格的必需资格证书

5、公司建立登记档案及其有关文件

6、公司历次更改登记档案及其有关文件

7、公司历次年检档案及其有关文件

风险评估：

1、目标公司建立、更改及其登记能否切合公司法律、法例及其余规范性法律文

件的规定，能否切合法定条件并执行了法定程序。

2、公司营业执照、组织机构代码及税务登记证等基本证照能否依法获得并在有

效期内，登记事项能否与公司登记档案记录内容一致。

二、目标公司经营资质检查

检查目的：目标公司生产经营能否依法审批并连续有效，能否有效获得采矿

行业所需各样生产经营资质。

检查资料：

1、创办矿山公司的申请、审批文件

2、证明目标公司拥有矿山开发资质的证照文件

3、矿产资源勘查申请、审批、批准、登记文件

4、矿产资源勘查报告（包含资源利用方案和矿山环境影响报告)

5、矿产资源勘查报告审批文件

6、矿产资源勘查允许证书

7、矿产资源勘查成就存案档案资料文件

8、探矿权证申请、审批、批准文件（如系原始获得）

9、探矿允许证书

10、探矿权使用费缴纳凭证

11、采矿权证申请、审批、批准文件（如系原始获得）

12、采矿允许证书

13、资源税和矿产资源赔偿费缴纳凭证

14、矿产储量表和矿产资源开发利用状况统计报告

15、探矿权转让合同及其付款凭证（如系转让获得）

16、探矿权转让申请、审批、批准、登记文件（如系转让获得）

17、采矿权转让合同及其付款凭证（如系转让获得）

18、采矿权转让申请、审批、批准、登记文件（如系转让获得）

19、矿山公司矿区范围更改申请、审批、批准、登记文件（若有）

20、矿山公司主管单位历次检查记录

21、矿山公司安全生产允许申请、审批文件

22、矿山公司安全生产允许证书

风险评估：

1、矿山公司创办建立申请及审批能否切合有关法律、法例及其余规范性法律文

件的规定，能否切合法定条件并执行了法定程序。

2、矿山公司生产经营所需证照的申请及审批能否切合有关法律、法例及其余规

范性法律文件的规定，能否切合法定条件并执行了法定程序。

三、目标公司公司章程检查

检查目的：检查目标公司公司章程能否依法拟订并有效，公司章程内容能否

切合公司法律、法例及其余规范性文件规定。

检查资料：

1、目标公司倡始人协议（若有）

2、目标公司建立章程

3、目标公司历次章程修正决策及其修正案

4、目标公司股东之间的协议安排（若有）

5、目标公司章程必需记录事项

6、目标公司公司章程及其修正案的其余各项主要条款规定

7、波及股权转让、投资融资等方面的股东会决策（若有）

风险评估：

1、目标公司章程规定内容或许股东之间的协议安排，能否存在足以影响外面投

资者进行投资或许股权对外转让的法律阻碍。

2、目标公司章程规定内容条款，能否切合公司法律、法例及其余规范性法律文

件的规定，能否存在违纪内容。

四、目标公司股东股权检查

检查目的：检查目标公司股东构造及其出资状况，能否存在股东虚假出资、

抽逃出资等情况，能否存在股权质押等权益限制。

检查资料：

1、目标公司章程中对于股东组成、出资方式、出资比率、出资额等方面的规定

2、目标公司登记档案中对于股东组成、出资方式、出资比率、出资额等方面的

规定

3、目标公司股东信息、资质、资信等方面状况

4、目标公司建立、更改时的股东出资验资报告及其有关文件

5、目标公司财务账簿及其协议、合同样文件中对于股东与公司之间的借钱、挂

账、交易等状况

6、目标公司股东股权转让状况及其登记档案等有关文件

风险评估：

1、目标公司股东组成及其资质资信状况，股东出资方式、出资比率等能否切合

法律、法例及其余规范性法律文件的规定。

2、目标公司原股东及其继受股东能否存在虚假出资、抽逃出资、侵犯公司财富

等违纪情况，能否存在重要股权权益瑕疵。

3、目标公司股东拥有的公司股权能否存在严禁转让、出资瑕疵等情况，能否存

在限制股权流通的事实阻碍。

五、目标公司管理机构检查

检查目的：检查目标公司管理机构设置及其人员配置状况，能否切合法定条件

并执行了法定程序。

检查资料：

1、目标公司章程中对于内部管理机构的设置规定及其实质设置状况。

2、目标公司董事会、监事会、经理及各部门内部管理机构的人员配置状况

3、目标公司公司登记存案的董事、监事、高管人员名单及详尽状况

4、目标公司法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人等管理人员的聘任决

议及其聘任文件

5、目标公司所有管理人员的身份、任职资格、执业资质、任职限制等状况

6、目标公司一般管理人员及其职工劳动合同及其薪酬支付、社会保险缴纳状况

风险评估：

1、目标公司内部管理机构设置及其人员装备能否合法，能否知足公司营运及矿

山公司人员资质法定要求。

2、目标公司包含高管人员在内的所有职工人力资源管理能否切合劳动法律、法例及

其余规范性法律文件规定。

六、目标公司内部治理检查

检查目的：检查目标公司内部治理状况，各机构职权及运转能否切合法定条

件并执行了法定程序。

检查资料：

1、目标公司股东会职权

2、目标公司董事会职权

3、目标公司监事会职权

4、目标公司经理及财务负责人职权

5、目标公司各部门职权及各岗位人员职责

6、目标公司内部治理各项规章制度

7、目标公司历次股东会决策及其执行状况

8、目标公司历次董事会决策及其执行状况

9、目标公司历次监事会决策及其执行状况

10、公司生产、经营、管理等各个方面的计划、执行等文件

11、目标公司经理及以下部门对公司生产经营管理的执行及其报告状况

风险评估以下：

1、目标公司股东会、董事会、监事会、经理以及财务、生产经营、人力资源等

职权设置和管理能否切合法律、法例及其余规范性法律文件的规定。

2、目标公司股东会、董事会、监事会、经理及部下各部门职权履行及组织机构

运转管理能否顺畅，能否依法履行各自职权。

3、目标公司波及生产经营管理各个方面的规则制度能否成立健全，能否依法得

到执行和落实。

七、目标公司财务状况检查

检查目的：检查目标公司财务管理能否规范，财务账簿能否齐备，财务记账能

否清楚、正确。

检查资料：

1、目标公司财务会计账簿

2、目标公司财富欠债表

3、目标公司现金流量表

4、目标公司损益表

5、目标公司历次财务审计资料

6、目标公司与财务会计记账有关的各样凭证、凭证

风险评估：

律师建议：本部分内容主要检查目标公司财富欠债状况和财务管理能否规范，

属于会计审计工作，不属于法律检查范围，建议投资者邀请专业机构对目标公司财

务状况进行审计，并对审计过程中发现的问题进行剖析评估，并将审计结果提交法

律检查所用，以综合剖析评估公司财富的一般担保能力。

八、目标公司资信能力检查

检查评估目的：以财务审计结果为依照，确立目标公司财富欠债状况，并据此

确立公司一般财富的对外担保能力。

检查资料以下：

1、目标公司财务审计报告

2、目标公司经审计机构审计后出具的财富欠债表、损益表等财务报表

3、目标公司所有不动产清单及其权属证书

4、目标公司主要动产清单及其价值

5、目标公司主要不动产、动产的权益限制状况，包含但不限于抵押、质押、租

赁、查封、冻结等情况

6、目标公司主要知识产权清单及其权属登记（或申请）文件

7、目标公司所有债权清单（包含但不限于：债务人、债权金额、清账限期、债

权时间）以及债权产生的依照性文件和凭证

8、目标公司所有债务清单（包含但不限于：债权人、债务金额、清账限期、债

务时间）以及债务产生的依照性文件和凭证

9、目标公司对外签署的主要业务合同及其执行状况

10、目标公司以公司财富供给担保的担保合同及其执行状况

风险评估以下：

1、目标公司财富、欠债真切状况，财富欠债率、资本构造能否合理，能否存在

足以限制公司连续发展的可能限制。

2、目标公司主要财富，包含不动产和动产等权属登记能否明确，能否存在抵押、

质押、租借、查封、冻结等权益限制情况。

3、目标公司债权、债务状况，能否存在不可以或许难以追偿的债权，以及能否

存在潜伏的重要债务等情况。

九、目标公司其余状况检查

检查目标公司当前已经存在以及潜伏的争议、纠葛、诉讼、仲裁，以及行政

处分等状况。主要包含以下几个方面：劳资关系方面、业务合同方面、矿权关系

方面、知识产权方面、投资担保方面等等。