成立杭州分公司流程是怎样的

成立杭州分公司流程是怎样的

虽然新《公司法》对公司注册的诸多方面作出了修改，但是由于分公

司是母公司的分支机构，因此，分公司的设立本身就没有注册资本的限制、

不需要验资报告，因此，在新《公司法》修改后，对分公司设立本身影响

并不大。

一、分公司名称预先核定

二、向当地工商部门进行分公司的登记注册

1.填写分公司经营范围(不能超出总公司范围)。

2.提供分公司注册登记地址即租赁(需要总公司担任承租人)。

三、办理分公司代码证、国地税证件、开具公司银行基本户：

领取由工商部门核发的分公司《营业执照》后，依次办理代码证、地

税证、国税证、开户基本户(注：办理以上事项过程需要总公司所有证明

文件复印件，和分公司负责人身份证明。)

注册杭州分公司注意事项：

1、分公司名称是以XXXXX有限公司XX分公司为公司名称。不存在预

先核定字号和公司名称，只需带齐总公司所有证明文件就可以的申请分公

司。

2、分公司处租赁地址合同必须经管辖的房管局备案。租赁期限超过

一年。用自有房屋作为分公司经营地址，须提供房屋房产证明。经营地址

用途为住宅性质，需要房管局开具临时场地商用证明。

3、因分公司没注册资本金的要求，注册是可不用任何资金证明文件

(验资)，分公司发生的一切法律责任是由总公司承担。

因为新《公司法》将越超越经营范围的行为不再规定为违法行为，所

以，分公司超越经营范围的经营行为除法律另有规定外，也不认为是违法

行为。但在设立登记时，仍然需要进行经营范围的设立登记。

杭州分公司注册登记须知

分公司注册资金

分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。分公司的

经营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

分公司名称核准

只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述为：

①总公司名称+地域+分公司(如：上海xx商务咨询有限公司徐汇分公

司)

②总公司名称+第一分公司等(如：上海xx商务咨询有限公司第一分

公司)

分公司经营范围

分公司经营范围内容不得超越总公司经营范围。

分公司注册地址

分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注册。

分公司财务核算

同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非独立

核算，不具备开局发票资格。外地公司上海分公司，可向税务部门申请独

立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

分公司民事责任承担

分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，

没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

外资分公司审批

外资分公司不需由各区外经委审批，直接到注册地所属工商局进行登

记(特殊行业除外)。

杭州分公司与子公司应如何纳税

一、分公司与子公司的权衡

《公司法》第十四条规定：子公司具有法人资格，依法独立承担民事

责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。企业设立分支机

构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企

业所得税。这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻企业所得税的负担。

当然，在设置分支机构时有三个因素应当综合考虑：

首先是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构可能

出现亏损时，应当选择总分公司模式。根据税法规定，分公司是非独立纳

税人，其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司，子公司是独立

纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公

司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。

当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模

式;子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公

司可以把其效益好的资产转移给子公司，把不良资产处理掉。

其次是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠

而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税

收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，

可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较

好的纳税效果。

再次是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具

有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支机构如果

有风险及相关法律责任，可能会牵连到总公司，而子公司则没有这种担忧。

二、分公司与子公司的选择

根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收

管理暂行办法〉的通知》(国税发〔2022〕28号)规定：企业实行统一计

算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库的企业所得税征收管理办

法。即企业总机构统一计算包括企业所属各个不具有法人资格的营业机构、

场所在内的全部应纳税所得额、应纳税额。但总机构、分支机构所在地的

主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支

机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机

构、分支机构应分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得

税。等年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计

算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴

的企业所得税款后，多退少补税款。这样，就为分支机构合理节税提供了

政策依据和保障。

当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本支出，

所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以享受和总部

收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，

再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机构对总机构的法律影

响。