何为尽职调查——尽职调查方法资料文档

何为尽职调查

尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对

手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。

通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避

免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解

心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。

了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原

来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业的第

三方财务顾问协助双方去完成交易。而尽职调查则大多都是由该等第三方机构去

完成，所以要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行评估，出具公

允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断，充分降低并购

失败的风险。

尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致

并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管理等方方面

面的原因造成。因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法律方

面。按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务（包括税

务）尽职调查（FDD，FinancialDueDiligence）、法律尽职调查（LDD，Legal

DueDiligence）、运营尽职调查（ODD，OperationDueDiligence）。

财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测

等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现

金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。

在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。

从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方式，但二者还有较大的不同，本质

区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而财务尽职

调查不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和预测出未

来会发生什么。

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法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项

并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风

险，以及应尽何种义务，从而使收购方对收购对象和收购行为的法律风险做出合

理的判断。

运营机制尽职调查，更多的是考量企业是否存在着永续经营能力，其调查的

范围也比较广，从人力资源到生产管理，只要与运营相关，不在财务尽职调查以

及法律尽职调查考察之列的，基本都在这里体现了。

不论财务、法律，还是运营方面的尽职调查，在并购过程中都具有重要的作

用，能够有效地弥补并购方与收购对象信息不对称造成的差距，有助于并购方做

出准确、合理的判断。三者既相对独立，又相互，都是并购交易中不可或缺的重

要环节。

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