企业法律顾问实务：律师在重组并购中的作用

2014企业法律顾问实务：律师在重组并购中

的作用

在企业重组、并购中的作用：

(一)律师在企业重组、并购中拟订战略方案，使重组、并购

主体了解操作流程。

律师根据国家及地方关于企业重组、并购的规定并结合自己

办理的具体实务，为并购案中的委托当事人拟订并购案的原则、

方式、程序和特点，使并购主体对并购工作形成总体上的了解和

把握。协助委托人收集目标企业的公开资料和信息，并通过综合

研究等相关、法规、规章和政府政策，对本案的可行性进行分析，

并从法律上加以论证，提出立项的法律依据。进一步为委托人及

时提出具体的并购程序，理清并购工作的脉络，将并购工作纳入

程序化轨道，为并购工作的顺利进行打下基础。同时，使并购主

体充分认识律师在并购案中的重要作用，使其信任律师，积极配

合律师工作，为并购案的进一步推进打下基础。

(二)律师在企业重组、并购中，审慎调查并购方的情况。

在并购工作开始时，并购双方互相接触、洽谈并达成并购意

向。律师需要为并购当事人起草并协助双方签订并购意向书。为

保证并购工作的顺利进行，是委托方防范风险，律师应对对方进

行审慎调查，协助买方起草针对对方的调查清单，协助卖方按照

清单的要求按项予以明确答复，并收集相应的证明文件或资料，

包括对涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，

专利、商标、著作权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、

委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止的调查。

(三)提供法律保障，保证重组、并购过程中的合法有效。

律师在重组、并购过程中的重要职责就是对重组、并购过程

中产生的的合法有效性进行审查和保障。一是对并购协议书的内

容和形式做到全面的审查，使其符合国家及地方的规定。二是律

师需对并购过程中产生的一系列协议、决议、委托、方案、纪要

等予以审查，确保其合法有效。三是律师对并购过程中形成的对

委托人有风险的法律要加以审查，并在法律文书中加入约束性条

款，以避免委托方的风险。