浙江ＺＤＨＮ科技股份有限公司信息披露违法违规案
【案情介绍】
中国证监会于２００５年４月对浙江ＺＤＨＮ科技股份有限公司（以下简称ＺＤＨＮ）涉嫌虚假信息披露立案调查。
证券期货稽查典型案例分析（２００５）
经调查，ＺＤＨＮ在２００３～２００５年存在虚假记载和重大遗漏等信息披露违法
违规行为：通过虚假记载，虚增２００３年、２００４年“银行存款”８５６万元和２０４９
万元；虚增２００３年、２００４年“短期投资”账面原值分别为３６０万元和２７７万
元；隐瞒对外连带责任担保七笔，涉及金额合计４２６８３万元；涉诉事项五笔，
涉及金额合计３２０００万元。对ＺＤＨＮ第一大股东珠海经济特区ＲＸ投资有限公
司（现已改名深圳市ＲＦ控股有限公司并迁址深圳，以下简称珠海ＲＸ）和第二
大股东海南ＨＧ假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称海南ＨＧ）股权被冻结
事项，ＺＤＨＮ未进行及时披露。
了枟证券法枠（１９９９）第１７７条所述的“未按照有关规定披露信息，或者所披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
及董事纪某某等。
ＺＤＨＮ上述虚假行为的责任人为ＺＤＨＮ董事长薛某某、董事兼总裁邓某某
ＺＤＨＮ上述行为违反了枟证券法枠（１９９９）第５９～６２条的相关规定，构成
【背景】
一、ＺＤＨＮ公司
东为ＺＤ企业集团控股有限公司（以下简称ＺＤ企业集团）。２００３年２月，ＺＤ
ＺＤＨＮ是１９９９年６月在深圳证券交易所发行股票并上市的公司。原控股股
企业集团与西安ＦＴ集团下属海南ＨＧ及珠海ＲＸ签订枟股权转让协议枠。２００３
年６月２０日，ＺＤ企业集团将ＺＤＨＮ托管给上述两家企业管理。２００４年３月正
式办理股权转让过户手续并公告。ＺＤＨＮ的实际控制人为邱某某。公司的经营
范围为高新技术产业的投资开发，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表
的技术开发、制造、销售与服务。公司原实际控制人邱某某及原高管人员违法
违规挪用公司资金，以及上市公司为其关联公司提供违规连带担保，导致上市
公司形成巨额担保债务而无法清偿。浙江ＺＤＹＺ集团有限公司成为ＺＤＨＮ的实
际控制人后，公司的主营业务从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和
轨道交通业务方向的大机电产业。
二、相关责任人
薛某某，时任ＺＤＨＮ董事长、董事。
纪某，时任ＺＤＨＮ董事。
邓某某，时任ＺＤＨＮ董事、总裁、副总裁。
第三章 信息披露违法违规
卞某某，时任ＺＤＨＮ董事。
吴某，时任ＺＤＨＮ董事长、董事。
萧某某，时任ＺＤＨＮ独立董事。
丁某某，时任ＺＤＨＮ独立董事。
赖某某，时任ＺＤＨＮ董事会秘书。
沈某甲，时任ＺＤＨＮ副董事长、董事。
沈某乙，时任ＺＤＨＮ董事。
【违法违规事实分析】
一、ＺＤＨＮ违法违规事实
披露虚假信息、隐瞒重要信息的披露，是上市公司违法违规的一个重要表
现形式。ＺＤＨＮ在２００３～２００５年通过虚假信息披露以及隐瞒重要信息等手段，
隐藏大股东资金占用的事实。
（一）在２００３年年报和２００４年中期报告中对银行存款和短期投资
进行虚假记载
（１）ＺＤＨＮ２００３年度报告中披露公司２００３年１２月３１日银行存款余额
（指合并数，下同）为２６５６万元，经调查，ＺＤＨＮ实际银行存款为１８００万元，
与公告数据相差８５６万元；ＺＤＨＮ在２００４年中期报告中披露银行存款余额为
２６７９万元，经调查，实际银行存款为６３０万元，与公告数据相差２０４９万元。
造成上述差异的原因是ＺＤＨＮ在招商银行上海市大木桥支行（以下简称大
木桥支行）和中国银行廊坊分行的银行存款账实不符，具体情况为：
第一，ＺＤＨＮ于２００３年８月在大木桥支行开立银行账户，共计存入了
１畅８５亿元资金，２００３年９月～２００４年４月，上述存款均被公司实际控制人划
转至上海ＡＺ教育科技发展有限公司（以下简称ＡＺ教育）、上海ＦＨ进出口有
限公司（以下简称上海ＦＨ公司）等其控制的六家关联公司并占用。为隐瞒事
实，中国ＦＴ集团上海分公司以伪造的银行对账单、银行传票等交给ＺＤＨＮ
入账。
第二，ＺＤＨＮ于２００３年１２月在中国银行廊坊分行存入１３５０万元，为实
际控制人的关联公司ＺＹＧＤ实业投资开发有限公司提供质押担保，并于２００４
年１月因承担连带责任而被银行直接划转。为隐瞒事实，ＺＤＨＮ实际控制人授
意下属以伪造的银行单据等交给公司入账。
证券期货稽查典型案例分析（２００５）
（２）ＺＤＨＮ在２００３年度报告中披露，ＺＤＨＮ２００３年１２月３１日短期投资
账面原值为３６１万元，经调查，实际金额为６畅５元，与公告数据相差约３６１万
元；ＺＤＨＮ在２００４年中期报告中披露短期投资账面原值为２７７万元，实际为
８５５元，与公司公告数据相差约２７７万元。
造成上述差异的原因是由于公司在ＮＦ证券股份有限公司武汉台北路证券
营业部（以下简称ＮＦ证券武汉台北路营业部）１９６０万元的国债投资和四川
符，具体情况为：
ＪＲ租赁股份有限公司（以下简称四川ＪＲ租赁）１７００万元的委托投资账实不
第一，２００３年６月３０日，ＺＤＨＮ汇入ＮＦ证券武汉台北路证券营业部
１９６０万元国债投资资金，其中的１８４５万元于当日经国债回购后被汇划至公司
实际控制人的关联公司ＡＺ教育，另有５５万元汇划至武汉ＱＫ商贸有限公司。
为隐瞒真相，在公司被立案稽查前，公司实际控制人授意下属以伪造的财务凭
证等交给公司入账。
第二，２００３年１２月，ＺＤＨＮ汇入四川ＪＲ租赁的１７００万元委托投资款
项，于２００３年１２月２３日被汇划至实际控制人的关联公司上海ＹＣ投资发展有
限公司。为隐瞒真相，在公司被立案稽查前，公司实际控制人授意下属以伪造
的财务凭证等交给公司入账。
（二）在２００４年年报、中期报告和２００５年中期报告中存在重大遗
漏，对多项重大担保及涉诉事项未予披露，且未按规定履行临时公告
义务
（１）２００４年５月３１日，ＺＤＨＮ为ＺＹＦＴ实业投资开发有限公司向中国银
行廊坊分行８０００万元的银行借款提供连带责任担保，所担保的银行借款期限
为２００４年５月３１日～２００５年４月３０日，担保期间为自借款合同债务履行期届
满之日起两年，即２００５年４月３０日～２００７年４月３０日。由于主债务人未履行
偿债义务，２００４年１２月６日，中国银行廊坊分行向廊坊市中级人民法院提出
标的金额为８２００万元的财产保全申请，廊坊市中级人民法院于２００４年１２月
１０～１５日先后冻结了ＺＤＨＮ持有的浙江ＺＤＷＸ科技股份有限公司（以下简称ＺＤＷＸ）的股权、ＺＤＨＮ子公司杭州ＨＮ半导体有限公司（以下简称杭州ＨＮ）
的股权等资产。
（２）２００４年６月１８日，ＺＤＨＮ为武汉ＭＳ石油液化气有限公司３０００万元
的银行借款提供担保，所担保的银行借款期限为２００４年６月１８日～２００５年６
第三章 信息披露违法违规
月３０日，担保期限为自借款到期之次日起两年，即２００５年６月３０日～２００７年
６月３０日。
（３）２００４年４～９月，ＺＤＨＮ为南京ＺＤＨＮ工贸实业有限公司在交通银行
南京分行３５００万元、中国银行南京市鼓楼支行４８５０万元和华夏银行南京分行
３０００万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限分别为２００４年１０月２９
日～２００６年１０月２９日、２００４年１２月６日～２００６年１２月６日和２００５年３月３
日～２００７年３月３日。由于主债务人未履行偿债义务，交通银行南京分行向南
京市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，法院于２００４年１０月２９日作出裁
决，并于２００４年１１月先后冻结了ＺＤＨＮ持有的ＺＤＷＸ、杭州ＨＮ等子公司的
股权等资产。
（４）ＺＤＨＮ原大股东ＺＤ企业集团因珠海ＲＸ和海南ＨＧ未按约定支付股
权转让价款的５０％，于２００４年１０月向浙江省高级人民法院起诉珠海ＲＸ、海
南ＨＧ、福建ＳＮ集团股份有限公司（以下简称福建ＳＮ）、中油ＬＣ（集团）股
份有限公司、中国ＦＴ实业（集团）有限公司，要求支付股权转让余款。浙江
省高级人民法院于２００４年１１月作出民事调解，但上述企业未履行生效法律文
书确定的义务。在法院执行过程中，ＺＤＨＮ及控股子公司杭州ＨＮ于２００５年２
月１日为上述公司对ＺＤ企业集团的债务提供连带责任保证，担保金额１畅４６亿
元。２００５年２月３日，浙江省高级人民法院冻结了ＺＤＨＮ持有的杭州ＨＮ、杭
州ＨＸ电子工业有限公司（以下简称ＨＸ电子）等公司的股权、房产等资产。
（５）２００５年１月７日，ＺＤＨＮ为已经发生诉讼纠纷的福建ＳＮ向光大银行
武汉分行的借款合同提供连带责任担保，合同金额５７００万元。由于福建ＳＮ未
履行还款义务，２００５年４月２８日，湖北省高级人民法院冻结了ＺＤＨＮ持有杭
州ＨＮ、ＨＸ电子的股权等资产。
上述重大担保和涉诉事项，ＺＤＨＮ未按规定履行临时公告义务，也未在
２００４年年报、中期报告和２００５年中期报告中予以披露。
（三）在２００４年中期报告中存在重大遗漏和误导性陈述，对第一、
二大股东持有的公司股权被限制情况未予披露，且未按规定履行临时